证券代码：002848                                   证券简称：高斯贝尔


                      招商证券股份有限公司关于
高斯贝尔数码科技股份有限公司股东、全资子公司为公司申
           请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为高斯
贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
高斯贝尔的股东、全资子公司为高斯贝尔申请银行授信提供担保暨关联交易事项
进行了核查，具体情况如下：

一、关联担保概述

    高斯贝尔于 2018 年 9 月 27 日召开了第三届董事会第十八次会议，以 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于股东、全资子公司为公司申请银行授
信提供担保暨关联交易的议案》。根据公司经营与资金使用计划需要，同意公司
股东深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）、全资子公司成都
驰通数码系统有限公司（以下简称“成都驰通”）为公司提供合计不超过 10,000
万元的连带责任担保，免收担保费用，具体情况如下：

                                                                单位：万元


       授信银行              担保主体            被担保方         担保额度


   北京银行长沙分行     高视创投、成都驰通       高斯贝尔         10,000


         合计                                                     10,000



    以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以
银行与公司实际发生的融资金额为准，担保期限为自与银行签订担保合同之日起
                                             1
两年。

    高视创投系持有公司 5%以上股份的股东，同时公司控股股东、实际控制人
刘潭爱持有高视创投 90.67%的股份，并担任高视创投董事长兼总经理；公司董
事游宗杰持有高视创投 4.665%的股份，并担任高视创投董事；公司董事谌晓文
持有高视创投 4.665%的股份，并担任高视创投董事。按照《深圳证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，高视创投为公司
的关联法人。因此本次交易构成了公司的关联交易。

    在审议该议案时，关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文回避了表决，独立董事
对本次关联交易出具了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及公司《公司章程》的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

    高视创投成立于 2007 年 7 月 16 日，注册资本 4,500 万人民币。法定代表人
刘潭爱，注册地址深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内 F1-F21(F11
栋 1、2 层)，主要经营:投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资
科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定
禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）投资兴办实业(具体项目另行申报)，
项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。

    截至 2018 年 6 月 30 日，高视创投总资产 14,869.10 万元，净资产 8,929.48
万元；2018 年 1-6 月，高视创投实现营业收入为 0 万元，净利润 69.84 万元。（以
上数据未经审计）

三、关联交易的主要内容及定价原则

    根据公司经营与资金使用计划需要，高视创投、成都驰通为公司提供合计不
超过 10,000 万元的连带责任担保。担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容
将在上述范围内由公司、高视创投、成都驰通及银行共同协商确定，相关担保事
项以正式签署的担保协议为准。为降低公司融资成本，维护全体股东的利益，将
不收取任何担保费用。

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四、交易目的和对上市公司的影响

    公司股东高视创投、全资子公司成都驰通为支持公司业务发展，为更好的满
足公司日常经营需要，为公司向银行申请授信提供连带责任担保，且不收取任何
担保费用，体现了股东、全资子公司对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
该交易不会对公司的经营业绩产生负面影响，更有利于公司的长远发展。

五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2018 年年初至本公告披露之日，公司与高视创投未发生关联交易。

六、日常关联交易所履行的程序

    公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于股东、全资子公司为公司
申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项
出具了事前认可意见和同意的独立意见。

    本次交易尚需获得公司股东大会的批准。

七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    高斯贝尔本次关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避了
表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《公司章程》的规定，且不存在损害
公司及非关联股东利益的情形。

    保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    保荐代表人：凌江红         王昭




                                                   招商证券股份有限公司



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    2018 年   9 月 27   日




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