招商证券股份有限公司关于
 高斯贝尔数码科技股份有限公司及其控股股东与实际控制
     人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的
                                       核查意见


     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为高斯
贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
高斯贝尔及其控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关
联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联担保概述

     高斯贝尔于 2019 年 4 月 4 日召开了第三届董事会第二十二次会议，以 8 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司、控股股东与实际控制人为全
资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。同意公司、控股股东与实
际控制人刘潭爱先生为全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下
简称“家居智能”）提供合计不超过 7,000 万元的连带责任保证担保，免收担保
费用。关联董事刘潭爱回避了表决，具体情况如下：

                                                                             单位：万元
    授信银行                担保主体                     被担保方             担保额度
上海浦东发展银行                                  深圳市高斯贝尔家居智能电
                   高斯贝尔数码科技股份有限公司                                   4,000
深圳分行                                                 子有限公司
                                                  深圳市高斯贝尔家居智能电
平安银行深圳分行   高斯贝尔数码科技股份有限公司                                   1,000
                                                         子有限公司
                                                  深圳市高斯贝尔家居智能电
招商银行深圳分行              刘潭爱                                              2,000
                                                         子有限公司
      合计                                                                        7,000




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    以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内，
具体视公司运营资金的实际需求来确定，以上担保有效期自与银行签订担保合同
之日起一年。

    公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生为本次交易的关联自然人，在审议该
议案时，回避了表决，其向家居智能提供担保构成了关联交易，该关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及公司《公司章程》的规定，该议案需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

    刘潭爱现任公司董事长，截至本核查意见出具日，刘潭爱持有公司股份
46,690,300 股，占公司总股本的 27.93%，为公司控股股东、实际控制人。

三、关联交易的主要内容及定价原则

    根据公司经营与资金使用计划需要，公司为家居智能向上海浦东发展银行深
圳分行申请总额不超过人民币 4,000 万元的综合授信提供连带责任保证担保；公
司为家居智能向平安银行深圳分行申请总额不超过人民币 1,000 万元的综合授
信提供连带责任保证担保，以上担保期限均为一年。控股股东、实际控制人刘潭
爱先生为家居智能向招商银行深圳分行申请总额不超过 2,000 万元的综合授信
提供连带责任保证担保，担保期限为一年。担保协议目前尚未签署，担保协议主
要内容将在上述范围内由公司、控股股东与实际控制人刘潭爱先生、家居智能及
银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为降低公司融资
成本，维护全体股东的利益，担保方将不收取任何担保费用。

四、交易目的和对上市公司的影响

    公司、控股股东与实际控制人刘潭爱先生为支持全资子公司业务发展，为更
好的满足全资子公司日常经营需要，为全资子公司向银行申请授信提供连带责任
保证担保，且不收取任何担保费用，体现了公司、控股股东与实际控制人对全资
子公司的支持，符合公司和全体股东的利益。该交易不会对公司的经营业绩产生
负面影响，更有利于公司的长远发展。

五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

                                     2
    年初至披露日公司未与该关联人发生过各类关联交易。

六、日常关联交易所履行的程序

    公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司、控股股东与实际
控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事
对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意的独立意见。

    本次交易尚需获得公司股东大会的批准。

七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    高斯贝尔本次关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避了
表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《公司章程》的规定，且不存在损害
公司及非关联股东利益的情形。

    保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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