独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见



                   高斯贝尔数码科技股份有限公司
   独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的
                              独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规
制度的要求，作为高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，对公司第三届董事会第二十三次会议相关事项发表独立意见如下：


   一、 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定的要求，我们
作为公司的独立董事，对公司 2018 年度利润分配预案进行了认真审阅，并发表
意见如下：

    公司的利润分配预案为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，
公司 2018 年实现归属于母公司所有者的净利润为-7,437.85 万元，其中母公司
实现净利润-1,492.15 万元，期末公司可供股东分配的利润为 27,016.26 万元。
公司本期拟不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

    2018 年，母公司实现净利润为负数，此次公司利润分配预案的决策机制、
审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，有利于公司运营需要，符
合公司长远发展及全体股东的利益。因此同意公司 2018 年度公司利润分配预案，
并同意将其提交 2018 年年度股东大会审议。

   二、 关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
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《独立董事工作细则》等规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，意见如下：
    经核查，公司已按照相关法律法规要求，建立了较为完善的内部控制制度体
系，并有效的执行了相关制度。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。

   三、 关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
   根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于
独立判断的立场，就公司第三届董事会第二十三次会议审议的续聘公司 2019 年
度财务报告审计机构及审计费用相关事项发表如下独立意见：
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务
资格，其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见。
我们事前对其进行了审核，并一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度审计机构，审计费用为 65 万人民币/年（具体费用以签订
的合同为准），并同意将上述事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   四、 关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章
程》等有关规定，我们作为公司独立董事，就公司第三届董事会第二十三次会议
审议的《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》，在查阅公司提供的
有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    公司 2018 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案严格按照公司相关规定
执行，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。
2019 年度，公司将以上述人员的履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现
情况，依据公司工资制度和考核办法确定其劳动薪酬。

    薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。有利于强化公司非
独立董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。董事会
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对相关议案的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关
联股东的利益。同意将上述事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   五、 关于 2019 年度预计日常关联交易以及 2018 年关联交易差异

的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于
独立判断的立场，就公司第三届董事会第二十三次会议审议的 2019 年将发生的
日常关联交易事项以及 2018 年关联交易差异事项发表如下独立意见：
    1、公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了
回避表决，符合国家相关法律、法规和公司章程的规定。
    2、公司本次预计的关联交易经我们事前审核，属于公司日常经营中正常合
理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销
售交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经
营活动,对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小
股东的利益的行为。同意将上述事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    3、公司 2018 年预计关联交易差异较大的主要原因在于：2018 年公司与 NEPAL
DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED 实际发生的关联交易金额与预计金额存在较大
差异，原因主要是 NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED 由于工程实施等进度
延误导致项目开通出现延误，导致原计划在 2018 年发生的销售没有实际形成。

   六、 关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和

公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2013]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着
对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司 2018 年
控股股东及其他关联方占用公司资金的情况和公司对外担保情况进行了认真的
检查和落实，并作如下专项说明及独立意见：
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    2018 年度，公司严格按照相关法律、文件的规定，严格控制关联方资金占
用风险与公司对外担保风险。与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金
往来。报告期内，公司对外担保严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法
规召开董事会和股东大会,履行必要的审议程序，有效控制对外担保风险，避免
违规担保，保证公司资产安全。2018 年度，公司不存在违规对外担保等情况。
没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

   七、 关于 2018 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立

意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审
阅了《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》和听取有关人员汇报的基
础上，对公司 2018 年年度募集资金存放与使用情况，发表独立意见如下：
    1、公司 2018 年年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资
金信息真实、准确、完整。不存在募集资金存放及使用违规的行为。
    2、公司编制的上述专项报告真实反映了公司 2018 年度募集资金存放与实际
使用情况，我们同意将《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提交
2018 年年度股东大会审议。

   八、 关于公司变更会计政策的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策
变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次
会计政策变更事项。

       九、关于公司董事会对带强调事项段无保留审计报告专项说明的

议案
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    天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告出具的出具
带强调事项段无保留意见的审计报告，客观、真实的反映了公司的实际情况，我
们同意公司董事会关于 2018 年带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。
我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权
益。




       独立董事：单汨源   周铁华    徐永峰

                                                                2019 年 4 月 19 日