高斯贝尔：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行上市持续督导之保荐总结报告书2020-05-15
招商证券股份有限公司
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
首次公开发行上市持续督导之保荐总结报告书
保荐机构名称：招商证券股份有限公司 年报披露时间：2020 年 4 月 28 日
保荐机构编号：Z27174000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 招商证券股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
主要办公地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人 霍达
保荐代表人 凌江红、王昭
联系电话 0755-82943666
三、发行人基本情况
公司名称 高斯贝尔数码科技股份有限公司
法定代表人 刘潭爱
住所 湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园
联系人 黎哲宏
联系电话 0735-2659962
证券代码 002848.SZ
1
本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票
本次证券发行时间 2017 年 1 月 26 日
本次证券上市时间 2017 年 2 月 13 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对发行人的持续督导期间至 2019 年 12
月 31 日止。发行人首次公开发行股票完成后，保荐机构针对发行人具体情况确
定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、与发行人签署督导协议，建立健全并有效执行持续督导工作制度及相应
工作计划；
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、
董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、
会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
投资等重大经营决策的程序与规则等；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其
他相关文件，并有充分理由确信发行人向深圳证券交易所提交的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各
项承诺；
6、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及
控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向深圳证券交易所报告；
7、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续
督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明及处理情况
收购公司 2017 年 8 月 30 日公司第三届董事会第九次会议以及 2017 年 9 月 15 日公司 2017 年第三次
实际控制 临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，
人刘潭爱 同意公司以现金方式向深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱以及其他 7 名自然人购买家居
控制的其 智能 100%股权，交易对价为 2.5 亿元，同时变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”
2
事项 说明及处理情况
他公司 剩余募集资金 9,408.11 万元及其利息用以支付交易对价，不足部分由公司以自有资金支付。
公司于 2018 年 2 月 28 日收到中国证监会湖南监管局下发的《关于对高斯贝尔数码科技股
份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]5 号，以下简称“《决定书》”），针对《决定书》
提出的有关收购标的家居智能存在的收入确认、少计费用等问题，公司认真制定整改措施并实
施了整改，对家居智能会计差错进行了追溯调整，天健会计师事务所出具了《关于深圳市高斯
贝尔家居智能电子有限公司前期差错更正的说明》（天健审〔2018〕2-59 号）。基于上述家居智
能会计差错更正等事项，本次收购的评估机构北京中林资产评估有限公司对家居智能进行了重
新评估，并出具《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市高斯贝尔家居智能
电子有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中林评字【2018】42 号），截至评估基准
日 2017 年 6 月 30 日，家居智能股东全部权益市场价值为 23,100.00 万元。参考上述评估价值，
经与各交易对手方友好协商确定最终家居智能 100%股权的交易价格为 22,600.00 万元。
2018 年 3 月 16 第三届董事会第十二次会议及 2018 年 4 月 4 日召开的 2018 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司 100%股
权方案暨关联交易的议案》，与交易对手方签订股份转让之补充协议，将交易价格由 2.5 亿元
调减至 2.26 亿元。
上述交易履行了相应的审批程序。招商证券对公司上述交易所涉及的募集资金使用及关联
交易事项进行了核查，并出具了《招商证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途用于
收购相关资产暨关联交易的核查意见》与《招商证券股份有限公司关于公司调整收购深圳市高
斯贝尔家居智能电子有限公司 100%股权方案暨关联交易的核查意见》。
1、公司于 2018 年 2 月 28 日收到中国证监会湖南监管局下发的《关于对高斯贝尔数码科
技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]5 号，所涉及主要事项如下：“公司 2017 年
9 月收购家居智能 100%股权，收购标的家居智能存在以下问题：（1）部分收入确认不符合《企
业会计准则》的规定；（2）少计费用；（3）关联方及关联交易未披露。” 2019 年 3 月 19 日，
公司公告了《关于湖南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
招商证券督促公司对上述需要整改的事项及时制定了整改措施、计划；督导公司对家居智
能的会计差错进行追溯调整，对家居智能 100%股权价值进行重新评估，并参考调整后的评估
责令改正
值重新确定交易价格；并督促公司及其董事、监事、高级管理人员进一步提升规范运作意识，
及责令公
完善公司治理，维护公司及全体股东的利益。
开说明
2、公司于 2018 年 2 月 28 日收到中国证监会湖南监管局下发的《关于对高斯贝尔数码科
技股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2018]6 号，责令公开说明的事项如下：“（1）
收购标的家居智能原股东欧阳健康、杨长义与公司部分董监高的借款事项；（2）收购家居智能
股权事项履行程序是否符合相关证券法规要求；（3）保荐机构对上述事项出具的核查意见。”
2019 年 3 月 19 日，公司公告了《关于湖南证监局对公司采取责令公开说明措施决定所涉及相
关事项的说明》。
招商证券对上述事项进行了核查，并出具了核查意见。
公司 2017 年度的营业利润为 827.41 万元，较上年同期的 7,606.09 万元下滑 6,778.68 万元，
下滑幅度为 89.12%。高斯贝尔 2017 年度营业利润较上年同期大幅下滑的主要原因为：（1）
上市当年
受市场竞争、原材料价格上涨影响，综合毛利率下滑 4.45 个百分点；（2）2017 年度人民币相
公司营业
对美元大幅升值导致汇兑损失大幅增加。
利润比上
针对毛利率下降、汇率波动以及业绩下滑的风险，保荐机构和保荐代表人除了督促要求发
年 下 滑
行人在证券发行募集文件中做出了特别提示外，也履行了勤勉尽责义务，在《发行保荐书》、《首
50%以上
次公开发行股票投资风险特别公告》中对业绩下滑风险进行了提示。此外，同行业上市公司银
河电子、四川九洲、创维数字当年营业利润均出现较大幅度的下滑。
3
事项 说明及处理情况
招商证券于 2018 年 5 月向中国证监会报送了《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码
科技股份有限公司上市当年营业利润比上年下滑 50%以上情况的说明》。
因涉嫌信息披露违法违规，公司于 2018 年 8 月 20 日收到中国证监会的《调查通知书》
立案调查 （湘证监调查字 0717 号）。 2019 年 12 月 6 日，公司收到中国证监会湖南监管局《结案通
及结案 知书》（结案字[2019]2 号），内容如下：“2018 年 8 月，我局对你公司涉嫌信息披露违法违规
行为立案稽查。经审理，你公司涉案违法事实不成立，我局决定本案结案。”
公司于 2020 年 4 月 17 日收到中国证监会湖南监管局下发的行政监管措施决定书《关于对
高斯贝尔数码科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2020]14 号），主
要内容为：“经查，我局发现高斯贝尔存在以下问题：1、内部控制不规范。公司销售管理内部
控制关键程序缺失，部分合同签订和管理欠规范，新开发客户未建立严格的信用保证制度。2、
公司和相
独立性存在缺陷。公司部分员工为控股股东及其关联企业提供研发、财务管理、经营决策等服
关责任人
务。公司上述行为违反了《企业内部控制应用指引第 9 号——销售业务》第五条、第六条、《上
员收到中
市公司治理准则》第六十八条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公
国证监会
司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对高斯贝尔采取出具警示函的监管措施。
湖南监管
刘潭爱作为公司董事长，游宗杰作为公司总经理，王春作为公司时任财务总监兼董事会秘书，
局警示函
未能勤勉尽责，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，我局决定
对刘潭爱、游宗杰、王春采取出具警示函的监管措施。”
招商证券督促公司及相关人员认真吸取教训，提高规范运作意识，杜绝此类事件的再次发
生，维护公司及全体股东利益。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
发行人能做到及时发出董事会、股东大会、监事会会议通知并提前将有关会
议资料送交保荐代表人；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补
充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；
为保荐工作提供必要的便利；发行人配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的律师和会计师均较好地配合了保荐机构的保荐工作。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
招商证券对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向证券
交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存在重大违法违规
的情况，督导期内发行人信息披露存在以下情形：
1、2018 年 3 月 27 日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司下发了
《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司的监管函》 中小板监管函【2018】第 43
号），主要内容如下：“2018 年 3 月 19 日，你公司披露《关于前期会计差错更
正的公告》。你公司对前期发生的会计差错进行更正，并追溯调整 2017 年第三
季度和 2016 年度财务报表。其中，你公司 2017 年 1-9 月归属于母公司所有
4
者的净利润（以下简称“净利润”）由 702.23 万元调整至 213.39 万元，减少金
额占更正后净利润的比例为 229.08%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市
规则（2014 年修订）》第 1.4 条和第 2.1 条的规定。请你公司董事会充分重视
上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、2018 年 8 月 22 日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司下发了
《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司的监管函中小板监管函》 2018】第 167
号，主要内容如下：“2018 年 8 月 21 日，你公司在办理《关于收到中国证监
会调查通知书的公告》信息披露业务过程中，未正确选择公告类别，导致本应该
经本所事前审查的相关公告直通披露，且未披露风险提示公告。在我部督促下，
你公司于次日补充披露了《关于收到中国证监会调查通知书的风险提示公告》。
此外，你公司同日披露了《关于补充确认公司全资子公司家居智能使用临时闲置
自有资金购买理财产品的公告》，你公司全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电
子有限公司于 2018 年 1-8 月累计使用闲置自有资金 3,610 万元购买理财产品，
你公司未及时履行审议程序和信息披露义务。你公司的上述行为违反了本所《股
票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条及《中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》第 8.4.4 条的规定。请你公司董事会充分重视上述
问题，吸取教训，在 2018 年 8 月 27 日前及时提出整改措施并对外披露，杜
绝上述问题的再次发生。” 2018 年 8 月 25 日，公司公告了《关于收到深交所
监管函及整改情况的公告》。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
招商证券通过对发行人募集资金存放与使用情况进行核查后认为：
1、发行人已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的
管理和使用符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规
的规定。
2、发行人有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在专项账
户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规
使用的情况。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
截至持续督导期结束，发行人不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告
的事项。
5
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限
公司首次公开发行上市持续督导之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：凌江红
王 昭
保荐机构法定代表人：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
6
