高斯贝尔数码科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 高斯贝尔数码科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 高斯贝尔
股票代码： 002848
信息披露义务人： 潍坊滨城投资开发有限公司
注册地址： 潍坊市寒亭区民主街 213 号
通讯地址： 潍坊市寒亭区民主街 213 号
股份变动性质 股份增加
签署日期：二〇二〇年十二月
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规
范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在高斯贝尔数码科技股份有限公司（以
下简称“高斯贝尔”、“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，
除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或
减少其在高斯贝尔拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人承诺本报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
1
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 1
第一节 释义 ........................................................................................................................ 3
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 4
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 4
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构........................ 4
三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况 ................................................... 5
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况 ................................................................................................. 6
第三节 权益变动决定及目的 ............................................................................................ 7
一、本次权益变动的目的 ................................................................................................... 7
二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股
份的情况 ............................................................................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ........................................................................................................ 8
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ....................................... 8
二、本次权益变动相关协议的主要内容 ........................................................................... 8
三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况 ..................................... 20
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 ................................................................. 21
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 .................................................................. 22
第六节 其他重大事项 ...................................................................................................... 23
第七节 备查文件 .............................................................................................................. 24
一、备查文件 ..................................................................................................................... 24
二、备查地点 ..................................................................................................................... 24
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 25
简式权益变动报告书附表 ..................................................................................................... 26
2
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告/本报告书 指 《高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书》
高斯贝尔/上市公司 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司（股票代码：002848）
信息披露义务人/潍
坊滨投/受让方/受托 指 潍坊滨城投资开发有限公司
方
转让方 指 刘潭爱、深圳高视伟业创业投资有限公司
本次交易/本次权益 高视伟业转让给潍坊滨投的高斯贝尔 10,822,600 股股份（占高斯贝
指
变动 尔总股本的 6.4748%）的行为
转让方1/委托方 指 刘潭爱
高视伟业/转让方2 指 深圳高视伟业创业投资有限公司
2020 年 8 月 30 日，潍坊滨投与刘潭爱、高视伟业签署的《关于高
《股份转让协议》 指
斯贝尔数码科技股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 2020 年 8 月 30 日，潍坊滨投与刘潭爱签署的《表决权委托协议》
《股份转让协议补充 2020 年 9 月 4 日，潍坊滨投与刘潭爱、高视伟业签署的《关于高斯
指
协议》 贝尔数码科技股份有限公司之股份转让协议的补充协议》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》/
指 《上市公司收购管理办法》
《收购办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变
《格式准则第15号》 指
动报告书》
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
3
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 潍坊滨城投资开发有限公司
成立日期 2005 年 08 月 17 日
法定代表人 邵红刚
注册资本 300,000.00 万元人民币
注册地址 潍坊市寒亭区民主街 213 号
通讯地址 潍坊市寒亭区民主街 213 号
联系电话 0536-7282011
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91370703779702005R
以自有资金对城乡基础设施建设进行投资（未经金融监管部门批
准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；城乡基
主要经营范围 础设施建设；建筑工程施工、道路建设、园林绿化、水利工程建
设；房地产开发；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
营业期限 2005 年 08 月 17 日至不约定期限
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结
构
截至本报告书签署日，潍坊三农创新发展集团有限公司（以下简称“潍坊三
创”）持有潍坊滨投 60.00%股权，为潍坊滨投的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 潍坊三农创新发展集团有限公司
成立日期 2020 年 01 月 10 日
法定代表人 于新华
注册资本 100,000.00 万元人民币
山东省潍坊市寒亭区开元街道食品谷中央大街 1 号中国食品谷总部
注册地址
基地 A 座
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91370700MA3RD6397Y
4
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
以自有资金对三农项目投资；三农项目运营；三农项目建设；三农
项目策划；三农咨询服务；三农全产业链服务；农业、农产品、食
品技术研发与服务；农产品与食品生产、加工、销售、仓储、物
流、检测；土壤检测；种苗研发；潍坊特色农副产品种植与推广；
主要经营范围 企业品牌运营；企业管理服务；企业形象策划；企业营销服务；农
产品、食品交易信息咨询服务；网上销售；承办展览展示活动；自
营和代理货物及技术进出口业务；对外贸易；市场开发、管理；园
区建设、管理、服务；基础设施建设；房地产开发经营。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2020 年 01 月 10 日至不约定期限
潍坊市国有资产监督管理委员会持有潍坊三创 72.00%的股权，通过潍坊三
创对潍坊滨投日常生产经营活动起主导作用，是潍坊滨投的实际控制人。截至
本报告书签署日，潍坊滨投的股权结构如下图所示：
三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，潍坊滨投的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名（包括 有无其他国家或
职务 性别 国籍 长期居住地
曾用名） 地区的居留权
董事长 邵红刚 男 中国 潍坊市 无
董事、总经理 孙华山 男 中国 潍坊市 无
董事、副总经理 张俊涛 男 中国 潍坊市 无
董事、财务总监 尹风华 女 中国 潍坊市 无
职工董事 王新滨 男 中国 潍坊市 无
监事长 宋开封 男 中国 潍坊市 无
监事 郑潇潇 女 中国 潍坊市 无
5
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
姓名（包括 有无其他国家或
职务 性别 国籍 长期居住地
曾用名） 地区的居留权
监事 马金辉 男 中国 潍坊市 无
职工监事 于立业 男 中国 潍坊市 无
职工监事 于华宗 男 中国 潍坊市 无
副总经理 冯超 男 中国 潍坊市 无
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除高斯贝尔外，信息披露义务人不存在持有境内、
境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
6
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
第三节 权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
深圳高视伟业创业投资有限公司因存在资金需求，拟转让所持有高斯贝尔
股权。基于看好电子陶瓷材料等产业未来发展及对高斯贝尔发展前景及投资价
值的认可，信息披露义务人拟购入高斯贝尔股权，从而引入国资背景股东，做
大、做强上市公司主业，实现国有资产保值增值。
二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公
司中拥有权益股份的情况
根据《股份转让协议》的约定，转让方应将所持上市公司 48,473,500 股股
份（占上市公司总股本 29.00%）分两次转让给信息披露义务人。其中本次权益
变动高视伟业转让上市公司 10,822,600 股股份（占上市公司总股本 6.4748%），
第二次权益变动将于刘潭爱所持上市公司股份解除限售后通过协议转让方式转
让，并由刘潭爱与信息披露义务人届时配合签署相关股份转让协议，具体转让
价格、支付方式等以届时签署的股份转让协议约定为准。
除此之外，截至本报告书签署之日，在未来十二个月内，信息披露义务人
不存在继续增加或处置其在上市公司拥有的权益股份的其他计划，亦不会转让
或者委托他人管理其持有的上市公司股份。
7
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前后，信息披露义务人在高斯贝尔拥有权益的股份数量和比
例情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 拥有权益方式
数量（股） 占比 数量（股） 占比
潍坊滨投 直接持股 0 0.00% 10,822,600 6.47%
本次权益变动前，高视伟业直接持有高斯贝尔 10,822,600 股股份，占高斯
贝尔总股本的 6.47%；信息披露义务人未直接或间接持有高斯贝尔的股份或其
表决权。
本次权益变动完成后，潍坊滨投直接持有公司股份数量合计为 10,822,600
股，占公司总股本的 6.47%。根据《收购办法》，信息披露义务人作出该公告 3
日内，不得再行买卖公司股票。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
1、协议主体及签订时间
转让方 1：刘潭爱
转让方 2：深圳高视伟业创业投资有限公司
受让方：潍坊滨城投资开发有限公司
签订时间：于 2020 年 8 月 30 日在潍坊市寒亭区签署
2、股份转让
（1）第一次股份转让
2.1 转让方 2 同意按本协议约定的条件，将其所持有的高斯贝尔 10,822,600
股股份以及由此衍生的所有股东权益（“标的股份 1”），通过协议转让的方式
转让给受让方，受让方接受前述转让。各方同意，高斯贝尔的滚存未分配利润
以及自本协议签署日至标的股份 1 过户完成日期间，高斯贝尔运营产生的收益，
8
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
由第一次股份转让完成后的各股东按持股比例享有。
2.2 各方一致同意，标的股份 1 的转让总价为 220,142,626.40 元（大写：贰
亿贰仟零壹拾肆万贰仟陆佰贰拾陆元肆角）（该价格系在不低于本协议签署之
日前一交易日高斯贝尔股票收盘价格 90%的前提下，由双方协商）。
2.3 过渡期内，高斯贝尔因送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等
原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份 1 的数量和每股转让价格相
应进行调整，以确保本协议约定的股份转让比例及转让总价保持不变。
2.4 过渡期内，如高斯贝尔以累计未分配利润向转让方 2 现金分红，则支付
给转让方 2 的股份转让价款中应扣除转让方 2 已得到的现金分红金额。
2.5 第一次股份转让前后，受让方持有的高斯贝尔股份数量及持股比例如下
表所示：
第一次股份转让前 第一次股份转让后
受让方
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
受让方 0 0 10,822,600 6.4748%
（2）第二次股份转让
2.6 转让方 1 与受让方协商一致，自转让方 1 持有的高斯贝尔股份限售解除
后，转让方 1 将其所持有的高斯贝尔 37,650,900 股股份（占高斯贝尔股份总数
的 22.5252%）以及由此衍生的所有股东权益（“标的股份 2”），通过协议转让
的方式转让给受让方，受让方接受前述转让。
2.7 第二次股份转让前后，受让方持有的高斯贝尔股份数量及持股比例如下
表所示：
第二次股份转让前 第二次股份转让后
受让方
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
受让方 10,822,600 6.4748% 48,473,500 29.0000%
2.8 标的股份 2 限售解除后 5 日内或受让方另行确定的时间内，双方应按照
本协议签订第二次股份转让协议或签订补充协议并相互配合将标的股份 2 交割
过户给受让方。
2.9 转让方 1 与受让方均同意，标的股份 2 的转让价格、转让价款支付、交
割等相关事宜，由转让方 1 与受让方在标的股份 2 解除限售后协商确定后在届
9
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
时签署的相关协议中明确，并应符合深圳证券交易所的相关规定。
2.10 标的股份 2 的转让协议中未约定的事宜，适用本协议中的条款。
3、标的股份 1 的价款支付和过户
3.1 受让方和转让方 2 一致同意，在满足本协议项下全部先决条件的前提下，
按以下时间，向转让方 2 支付 220,142,626.40 元转让价款。
3.1.1 在取得深交所出具的股份转让确认书后 3 个工作日内，受让方支付标
的股份 1 之转让对价 220,142,626.40 元的 40%，即 88,057050.56 元。转让方 2
应在受让方支付前述转让对价之日起 3 个交易日内，完成标的股份 1 的过户登
记手续。
3.1.2 在标的股份 1 过户至受让方之日起 3 个工作日内，受让方支付标的股
份 1 之转让对价 220,142,626.40 元的 60%，即 132,085,575.84 元。
4、先决条件
4.1 各方一致同意，本次股份转让以下列条件全部得到满足或由受让方书面
豁免（受让方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）
为受让方履行本协议的前提：
4.1.1 转让方和高斯贝尔及其子公司向受让方就本次交易进行的法律和财务
尽职调查所提供的资料真实、准确、完整，不存在影响受让方做出判断的误导
性陈述和重大遗漏；
4.1.2 标的股份的质权人同意本次交易且配合办理标的股份质押解除手续；
4.1.3 转让方承诺并保证自本协议签订之日起至标的股份过户完成日，任何
有管辖权的法院、政府部门或监管机构均没有，且不会有任何未决的或可能采
取的行动或程序，以限制或禁止本次交易；
4.1.4 高斯贝尔及其子公司合法持有其现有资产以及开展现行业务所需的全
部执照、批文和许可，高斯贝尔及其子公司的业务均正常开展，其财务、资产
及业务状况不会发生重大不利变化；
4.1.5 不存在禁止转让方履行本协议、《表决权委托协议》和《表决权放弃
承诺函》的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效判决、裁定等；
10
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
4.1.6 转让方已按照税收征管、深交所及中国结算的有关规定，履行了纳税
义务；
4.1.7 深交所已根据相关规定出具办理标的股份协议转让过户手续所需的股
份转让确认书。
4.2 先决条件的义务方应在知悉某一先决条件满足之时立即书面通知对方，
并将该条件满足的证明文件或复印件提供给对方；在全部先决条件均已得到满
足之日，义务方应立即通知对方，并于当日共同对先决条件进行逐一确认。
5、过渡期安排
5.1 自本协议生效之日起至标的股份过户至受让方名下之日的期间为过渡期
（以下简称“过渡期”）。在过渡期内，转让方保证：
5.1.1 促使高斯贝尔及其下属子公司正常开展业务经营活动，遵守相关法律
法规的规定，维持所有重要合同的继续有效及履行；
5.1.2 维持高斯贝尔及其下属子公司的资产处于良好状态，保证高斯贝尔及
其下属子公司现有净资产不发生不合理的减损；
5.1.3 促使高斯贝尔及其下属子公司在正常业务过程中按照与以往商业惯例
一致的方式经营其主营业务，使其业务及财务状况不发生重大不利变化；
5.1.4 不作出任何有损于受让方或高斯贝尔的行为，不从事可能导致高斯贝
尔或其下属子公司诉讼、被追诉或追索的任何违法、违规行为；
5.1.5 督促其提名和委任于高斯贝尔的董事、监事以及高级管理人员继续履
行对高斯贝尔及其下属子公司的忠实义务和勤勉义务；
5.1.6 积极协助和配合高斯贝尔进行信息披露，向中国结算、深交所、工商
行政管理部门申请办理本次交易相关的变更登记手续。
6、公司治理
6.1 各方一致同意，自标的股份 1 过户完成之日起 60 日内，共同促使高斯
贝尔召开股东大会对高斯贝尔的董事会、监事会、高级管理人员进行改组。
6.2 改组后的董事会成员由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立
董事。其中，受让方提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，转让方及其他股东
11
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
提名 2 非独立董事和 1 名独立董事。董事会设一名董事长，一名副董事长，董
事长由受让方提名，副董事长由转让方提名，法定代表人由董事长担任。
6.3 改组后的监事会成员由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职
工代表监事。其中，受让方提名 1 名股东代表监事，职工代表监事由高斯贝尔
职工代表大会选举产生，监事会主席由受让方提名的监事担任。
6.4 高级管理人员由董事会聘任，包括 1 名总经理、1 名副总经理、1 名财
务负责人和 1 名董事会秘书。总经理由转让方 1 推荐，由董事会根据公司章程
选聘，财务负责人和董事会秘书由受让方推荐，由董事会根据公司章程选聘，
其他高级管理人员由董事会根据公司章程选聘，原则上保持高斯贝尔现有业务
管理团队的相对稳定。
6.5 在董事会、监事会及高级管理人员改组期间，转让方 1 应促使高斯贝尔
妥善保管营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合
同原件、公司档案等资料。
7、业绩承诺
7.1 本协议所指的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度。
7.2 转让方 1 就业绩承诺期内每一年度的高斯贝尔实现的合并财务报表口
径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益（仅指高斯贝尔来自潍坊
地区的非经常性损益）前后的净利润孰低者为准，以下简称“承诺净利润数”）
承诺如下：
7.2.1 高斯贝尔 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的承诺净利润数将
分别不低于人民币 2,000 万元、人民币 3,000 万元、人民币 5,000 万元。
7.2.2 在本协议中，“净利润”是指经具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对高斯贝尔按照中国高斯贝尔适用的企业会计准则编制的合并财务报
表进行审计确认后的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润。非经常性损
益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益
（2008）》执行。非经常性损益主要包括：（1）非流动性资产处置损益；（2）政
府补助、偶发的税收返还、减免；（3）与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益；（4）其他营业外收入和支出。
12
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
7.3 若未完成前述业绩承诺，转让方 1 应在高斯贝尔每年度审计报告出具
后 10 日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，补偿的金额为前述承诺期内承诺的
净利润减去承诺期内当年实际实现的净利润。
7.4 转让方确认，转让方对本协议项下的补偿责任及其他与签署、履行本
协议有关的一切赔偿责任（如有）均承担连带责任。
7.5 受让方和转让方 1 协商制定核心员工业绩奖励计划，该等核心员工奖
励计划应经高斯贝尔董事会、股东大会审议通过，高斯贝尔达到本条规定之业
绩指标的，则受让方及核心员工按照届时通过的核心员工业绩奖励计划由高斯
贝尔给予奖励。
8、声明与承诺
（1）受让方的声明与承诺
8.1 受让方为依法设立并有效存续的企业法人有权签署并履行本协议。
8.2 受让方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁
迫的情形。
8.3 受让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件
的规定，不违背公序良俗，也不违反受让方的公司章程、合伙协议及其他已经
签署的重要法律文件的约定。本协议全部条件成就时，受让方向转让方支付股
份转让款，并保证股份转让款的资金来源合法。
8.4 受让方取得高斯贝尔控制权后，将作为控股股东在遵守相关法律法规和
监管规定的前提下对高斯贝尔提供全方位的支持，助力高斯贝尔数字经济、智
慧城市、5G 通讯等业务的可持续发展。
（2）转让方的声明与承诺
8.5 转让方 1 为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，转
让方 2 为依据法设立并有效存续的企业法人，有权签署并履行本协议。
8.6 转让方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁
迫的情形。
8.7 转让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件
的规定，不违背公序良俗，也不违反转让方的公司章程及其他已经签署的重要
13
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
法律文件的约定。
8.8 转让方保证高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资料
真实、准确、完整，如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，转
让方应承担违约责任。
8.9 自本协议签署日至标的股份过户完成日，转让方持有的高斯贝尔股份真
实、合法、有效，不存在委托持股或代他人持有高斯贝尔股份的情形。
8.10 自本协议签署日至标的股份过户完成日，标的股份不存在未向受让方
披露的任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；标的股份上不
存在任何未向受让方披露的权利受到限制的情形。转让方保证，按照受让方要
求的时间，使标的股份在过户至受让方名下之前不存在被查封、处置、第三方
主张权利等影响过户的情形。
8.11 截至本协议签署日，高斯贝尔及其下属子公司的各项资产独立完整、
权属清晰、权能完整、来源合法，转让方不存在以任何方式占用高斯贝尔及其
下属子公司资产、资源的情形。
8.12 截至本协议签署日，高斯贝尔及其下属子公司在工商、税务、环保、
安全生产、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规行为，如因前述
违法违规行为受到行政处罚或被追缴欠款的，转让方自愿承担该等款项的支付
义务。
8.13 转让方承诺，转让方及高斯贝尔已向受让方及其聘请的中介机构披露
了高斯贝尔存在的全部负债情况（以截止 2020 年 6 月 30 日高斯贝尔在巨潮资
讯网上披露的相关公告为准），转让方承诺高斯贝尔不存在未披露的负债，如
本协议签署之日起 3 年内出现高斯贝尔或受让方因该等未披露的负债而遭受实
际损失的，由转让方 1 承担全部赔偿责任。转让方 1 将积极敦促并负责高斯贝
尔应收款和其他应收款的收回。如高斯贝尔在 2023 年 12 月 31 日前收回的应收
款和其他应收款（以实际到达高斯贝尔账户的金额为准，下称“实际回收款”）
低于人民币 3 亿元（下称“兜底基准”），则实际回收款低于兜底基准的差额均
由转让方 1 等额补偿并在 2024 年 7 月 10 日前支付给高斯贝尔。
8.14 转让方 1 承诺将积极敦促并核实高斯贝尔存货的实际情况。若经受让
方认可的会计师事务所出具的高斯贝尔 2020 年审计报告计提的存货跌价准备超
14
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
过 8,000 万元（下称“存货减值上限”），则实际减值额高于存货减值上限的差
额均由转让方 1 等额补偿并在 2020 年度审计报告出具之日起 10 日内支付给高
斯贝尔。
8.15 转让方 1 承诺，如高斯贝尔未来因员工社会保险、住房公积金缴纳方
面存在的问题被有关部门采取责令补缴、受到行政处罚、支付经济补偿、赔偿
员工损失等措施的，转让方 1 将对高斯贝尔承担的该等责任进行全额补偿，并
于高斯贝尔实际履行前述义务后 3 日内全额支付给高斯贝尔。
8.16 转让方 1 承诺，转让方 1 同意以其届时持有的高斯贝尔剩余股份数
（即 9,039,400 股）为其履行本协议提供质押担保。其中，转让方 1 持有的剩余
股份数中未被质押或冻结的部分，自本协议签署后 3 日内质押给受让方；已被
质押或冻结的部分股份，应于本协议签署后 3 日内解除质押或冻结，并自质押
或冻结解除后 3 日内质押给受让方（本协议签订日，转让方 1 已将股份质押给
受让方指定主体的除外）。
8.17 转让方 1 特别承诺，在转让方 1 作为高斯贝尔股东及/或任职于高斯贝
尔期间，除受让方事先书面同意外，转让方 1 及其配偶、近亲属不得以任何方
式从事或帮助他人从事与高斯贝尔及其下属企业业务或经营活动构成竞争的业
务、服务或其他经营活动。转让方 1 同意，本项承诺不构成劳动法律规范的竞
业限制条款，高斯贝尔无需向转让方 1 支付竞业限制补偿金。
8.18 自本协议签订后的过渡期内至标的股份过户完成后 3 年内，非经与受
让方协商一致，转让方 1 不通过协议转让、大宗交易转让以及二级市场转让等
方式减持其所持有的高斯贝尔股份，也不通过协议、委托、征集投票权及其他
任何方式协助第三方取得对高斯贝尔的控制权。
8.19 转让方 1 承诺，为保证高斯贝尔持续发展和核心竞争优势，转让方 1
应确保高斯贝尔中由其推荐人员担任的主要管理人员和核心技术人员与高斯贝
尔签订不短于 5 年期限的劳动合同（但经受让方予以调整的除外）和《竞业禁
止协议》。
8.20 在标的股份过户完成之前，转让方 1 不得就涉及本协议中预期进行的
相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接
或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即
15
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
终止。
9、协议的生效、变更和解除
9.1 本协议在以下条件全部满足时生效：
9.1.1 转让方 2 和受让方法定代表人或有权代表签字并盖公章。
9.1.2 转让方 1 签字并按手印。
9.1.3 本次交易获得受让方股东会审议通过。
9.1.4 本次交易获得受让方国资主管部门的批准。
9.2 本协议的变更和解除经各方协商一致应当采用书面形式，并经各方签署
后生效。
9.3 发生下列情形之一的，受让方有权单方解除本协议并进一步追究转让方
违约责任：
9.3.1 转让方 1 未签署经受让方确认的《表决权委托协议》和《表决权放弃
承诺函》；
9.3.2 转让方或高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的资料严重失实，
对本次交易构成实质性障碍。
（二）《表决权委托协议》
1、协议主体及签订时间
委托方：刘潭爱
受托方：潍坊滨城投资开发有限公司
签订时间：于 2020 年 8 月 30 日在潍坊市寒亭区签署
2、表决权委托
2.1 委托方同意将委托股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以
及除收益权财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）独家、不可撤销
地委托给受托方行使。
2.2 在委托期限内，受托方有权按照届时有效的法律法规和高斯贝尔公司章
程，完全不受制于委托方而依自己的意思，行使包括但不限于如下股东权利：
16
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
（1）召集、召开和出席高斯贝尔股东大会；
（2）向高斯贝尔股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及
变更、罢免董事、监事人选；
（3）对所有根据相关法律或高斯贝尔公司章程之规定需由股东大会讨论、
决议的各项议案进行审议并行使表决权；
（4）查阅、复制高斯贝尔公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、债券存根等文件；
（5）对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议，提请人民法院确认无效
或撤销；
（6）就高斯贝尔经营事项提出建议或者质询。
2.3 双方同意，受托方在行使委托股份表决权所涉及的具体表决事项时，一
般情况下，无需委托方另行出具书面授权委托书。但特殊事项需要委托方单独
出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托方应于
收到受托方书面通知后，在受托方指定的时间内完成相关工作。
2.4 委托期限内，高斯贝尔因实施送股、资本公积转增股本、拆分股份配股
等事项导致股份数量变动的，委托股份数量做相应调整，委托股份所增加的表
决权，自动并不可撤销地依照本协议的约定由受托方行使。
3、委托期限
委托期限自本协议生效之日起至委托方将其直接及间接持有的高斯贝尔
48,473,500 股股份全部转让给受托方之日止。
4、表决权的行使
4.1 为行使本协议项下委托权利之目的，受托方有权了解高斯贝尔的运营、
业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅高斯贝尔的相关资料，委托方
承诺并保证对此予以充分配合。
4.2 委托方将就受托方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时及时签署
相关法律文件。
4.3 委托期限内，本协议项下委托权利的行使因任何原因无法实现，双方应
立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改
17
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5、违约责任
5.1 在委托期限内，委托方违反本协议约定将对委托股份转让给其他第三方
的，委托方应向受托方支付标的股份 1 转让价款 3 倍的违约金。
5.2 在委托期限内，委托方违反本协议约定对委托股份新设质押（质押给受
托方或其指定方除外）或新增其他权利限制，或作其他处置导致受托方无法行
使表决权的，委托方应向受托方支付标的股份 1 转让价款 3 倍的违约金。
（三）《关于放弃表决权事宜的承诺函》
承诺人：刘潭爱
签署时间：2020 年 8 月 30 日
承 诺 内 容 ： “ 自 深 圳高 视 伟 业 创 业 投 资 有限 公 司 将 所 持 有 的 高斯 贝尔
10,822,600 股股份（占高斯贝尔股份总数的 6.4748%）过户给潍坊滨投当日，承
诺人即无条件地放弃所持有的高斯贝尔 9,039,400 股股份（占上市公司股份总数
的 5.4080%）（下称“弃权股份”）所对应的表决权，包括但不限于：
1、召集、召开和出席股东大会；
2、向高斯贝尔股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及变
更、罢免董事、监事人选；
3、对所有根据相关法律或高斯贝尔公司章程之规定需由股东大会讨论、决
议的各项议案进行审议并行使表决权。
自本承诺函出具之日起，因高斯贝尔送股、公积金转增、拆分股份、配股
等情形或者其他任何原因（包括但不限于承诺人转让或受让高斯贝尔股份等）
导致承诺人所持有的高斯贝尔股份数量发生变动的，弃权股份数量应做相应调
整，本承诺函自动适用于调整后的股份。
本承诺函自签署之日起生效。未经潍坊滨投书面同意，承诺人不得撤销承
诺。”
（四）《股份转让协议补充协议》
1、协议主体及签订时间
18
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
转让方 1：刘潭爱
转让方 2：深圳高视伟业创业投资有限公司
受让方：潍坊滨城投资开发有限公司
签订时间：于 2020 年 9 月 4 日在潍坊市寒亭区签署
2、修改条款
2.1《股份转让协议》原 4.1.5 条为“不存在禁止转让方履行本协议、《表
决权委托协议》和《表决权放弃承诺函》的相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件、生效法院判决、裁定等；”
现修改为“不存在禁止转让方履行本协议、《表决权委托协议》的相关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；”
2.2 《股份转让协议》原 11.3 条为“发生下列情形之一的，受让方有权单
方解除本协议并进一步追究转让方违约责任：
11.3.1 转让方 1 未签署经受让方确认的《表决权委托协议》和《表决权
放弃承诺函》；
11.3.2 转让方或高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的资料严重
失实，对本次交易构成实质性障碍。”
现修改为“发生下列情形之一的，受让方有权单方解除本协议并进一步追
究转让方违约责任：
11.3.1 转让方 1 未签署经受让方确认的《表决权委托协议》；
11.3.2 转让方或高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的资料严重
失实，对本次交易构成实质性障碍。”
3、协议的生效与修订
3.1 本补充协议经各方签署后生效。
3.2 对本补充协议的修改应采用书面形式，并经各方签署后生效。未经其他
方同意，本补充协议任何一方不得全部或部分转让其在本补充协议下的任何权
利或义务。
4、其他
19
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
4.1 受让方同意转让方 1 撤回放弃表决权承诺函。放弃表决权承诺函撤回后，
转让方 1 有权按自己的意志自由独立行使放弃表决权承诺函项下所涉及的本人
所持有的高斯贝尔股份对应的表决权。
4.2 本补充协议是《股份转让协议》不可分割的一部分，与《股份转让协议》
具有同等法律效力。
4.3 本补充协议未作约定或更改的，适用《股份转让协议》的约定；《股份
转让协议》与本补充协议约定不一致时，以本补充协议为准。
4.4 除《表决权委托协议》约定的表决权委托安排之外，转让方 1 与受让方
不存在能够相互影响各自所能够支配的高斯贝尔表决权数量的安排。转让方 1
与受让方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。转
让方 1 有权按自己的意志自由独立行使委托股份之外的其他股份的表决权。
4.5 本补充协议一式十份，各方各执两份，高斯贝尔留存一份，其余用于办
理报批、备案等各项手续，各份具有同等法律效力。
（五）《关于撤回放弃表决权承诺的声明》
承诺人：刘潭爱
签署时间：2020 年 9 月 4 日
鉴于刘潭爱签署了编号为“ACC2020T03”的《关于放弃表决权事宜的承
诺函》（以下简称“承诺函”），经与潍坊滨投协商，刘潭爱声明如下：
“1. 自本声明签署之日起，本人撤回承诺函的全部内容。
2. 本声明是在本人与潍坊滨投充分沟通、协商一致的基础上作出，未违反
本人与潍坊滨投之间任何协议的约定，未损害潍坊滨投及其他第三方的合法权
益。
3. 本声明是本人的真实意思表示。自本声明作出之日起，本人即有权按自
己的意志自由行使承诺函项下所涉及的本人所持有的高斯贝尔数码科技股份有
限公司（简称“高斯贝尔”）股份对应的表决权。”
三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在股份权利
20
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
限制的情况。
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，除已经披露的公开信息外，本次权益变动未附加其
他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排，未
就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
21
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖高斯贝尔股票的情况。
22
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告
书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所
依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
23
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件；
3、与本次权益变动相关的内部决策文件、外部审批文件；
4、本次交易的相关协议；
5、信息披露义务人声明；
6、信息披露义务人签署的本报告书；
7、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
24
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：潍坊滨城投资开发有限公司
法定代表人：
邵红刚
签署日期： 年 月 日
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
简式权益变动报告书附表
基本情况
湖南省郴州市苏仙
高斯贝尔数码科技股份有
上市公司名称 上市公司所在地 区观山洞街道高斯
限公司
贝尔产业园
股票简称 高斯贝尔 股票代码 002848
潍坊滨城投资开发有限公 潍坊市寒亭区民主
信息披露义务人名称 注册地
司 街 213 号
增加 √
拥有权益的股份数量 有 □
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
变化 无 √
□
是 √
信息披露义务人是否 否 □ 信息披露义务人是否
是 □
为上市公司第一大股 交易完成后，信息披露义 为上市公司实际控制
否 √
东 务人成为上市公司第一大 人
股东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 持股数量：0 股
量及占上市公司已发 持股比例：0.00%
行股份比例
本次权益变动股份的
变动种类：协议转让 变动数量：10,822,600 股 变动比例：6.47%
数量及变动比例
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
是 √□ 否□
根据《股份转让协议》的约定，转让方应将所持上市公司 48,473,500 股股
份（占上市公司总股本 29.00%）分两次转让给信息披露义务人。其中本次
权益变动高视伟业转让上市公司 10,822,600 股股份（占上市公司总股本
信息披露义务人是否 6.4748%），第二次权益变动将于刘潭爱持有上市公司股份解除限售后通过
拟于未来 12 个月内 协议转让方式转让，并由刘潭爱与信息披露义务人届时配合签署相关股份
继续增持 转让协议，具体转让价格、支付方式等以届时签署的股份转让协议约定为
准。
除此之外，截至本报告书签署之日，在未来十二个月内，信息披露义务人
不存在继续增加或处置其在上市公司拥有的权益股份的其他计划，亦不会
转让或者委托他人管理其持有的上市公司股份。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 □ 否√
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是□ 否□ （不适用）
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负
债，未解除公司为其 是□ 否□ （不适用）
负债提供的担保，或
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需
是√ 否□
取得批准
是否已得到批准 是√ 否□
高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《高斯贝尔数码科技股份有限公司简式权益变动报告书》及
附表之签字盖章页）
信息披露义务人：潍坊滨城投资开发有限公司
法定代表人：
邵红刚
签署日期： 年 月 日
