高斯贝尔：关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告2021-07-30
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2021-067
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相
关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等有关文件的要求，高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）对本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出
了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做
出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经
公司第四届董事会第十四次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司
盈利能力的提升。
本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。本次募集资金
到位后的短期内，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度
的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设本次发行将于 2021 年 12 月实施完毕。该发行完成时间仅为本公司
估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利
变化；
3、公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为-36,789.67 万元，期末归
属于母公司所有者权益为 35,229.34 万元。
假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润存在三种情形，即 2021 年归属于母公司所有者的净利润为
0 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 0 万元；2021 年归
属于母公司所有者的净利润为 2,000.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为为 0 万元；2021 年归属于母公司所有者的净利润为 4,000.00
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为为 2,000.00 万元。
4、假设本次非公开发行 A 股股票数量为 50,145,000 股（最终发行的股份数
量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次非公开发
行 A 股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，
最终应以实际发行股份数为准；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行 A 股募集资金总额为人民币
36,706.14 万元；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财
务费用、投资收益等）的影响；
8、在预测公司总股本时，以截至本公告出具日公司总股本 167,150,000 股为
基础，仅考虑本次非公开发行 A 股的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调
整事项导致股本发生的变化；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的具体影响对比如下：
项目 2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日（假设）
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 16,715.00 16,715.00 21,729.50
本次发行募集资金总额（万
36,706.14
元）
预计非公开发行完成年份 2021 年 12 月
假设情形 1：2021 年归属于母公司所有者的净利润为 0，扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为为 0
归属于上市公司股东的净
-36,789.67 0.00 0.00
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 -38,074.73 0.00 0.00
（万元）
期末归属于母公司所有者
35,229.24 35,229.24 71,935.38
权益（万元）
基本每股收益（元） -2.20 0.00 0.00
稀释每股收益（元） -2.20 0.00 0.00
加权平均净资产收益率
-71.50% 0.00% 0.00%
（%）
基本每股收益（元）（扣非
-2.28 0.00 0.00
后）
稀释每股收益（元）（扣非
-2.28 0.00 0.00
后）
加权平均净资产收益率
-73.99% 0.00% 0.00%
（%）（扣非后）
假设情形 2：2021 年归属于母公司所有者的净利润为 2,000 万，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为为 0
归属于上市公司股东的净
-36,789.67 2,000.00 2,000.00
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 -38,074.73 0.00 0.00
（万元）
期末归属于母公司所有者
35,229.24 37,229.24 73,935.38
权益（万元）
基本每股收益（元） -2.20 0.12 0.09
稀释每股收益（元） -2.20 0.12 0.09
加权平均净资产收益率
-71.50% 5.52% 3.66%
（%）
基本每股收益（元）（扣非
-2.28 0.00 0.00
后）
稀释每股收益（元）（扣非
-2.28 0.00 0.00
后）
加权平均净资产收益率 -73.99% 0.00% 0.00%
（%）（扣非后）
假设情形 3：2021 年归属于母公司所有者的净利润为 4,000 万，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为为 2000 万
归属于上市公司股东的净
-36,789.67 4,000.00 4,000.00
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的的净利 -38,074.73 2,000.00 2,000.00
润（万元）
期末归属于母公司所有者
35,229.24 39,229.24 75,935.38
权益（万元）
基本每股收益（元） -2.20 0.24 0.18
稀释每股收益（元） -2.20 0.24 0.18
加权平均净资产收益率
-71.50% 10.74% 7.20%
（%）
基本每股收益（元）（扣非
-2.28 0.12 0.09
后）
稀释每股收益（元）（扣非
-2.28 0.12 0.09
后）
加权平均净资产收益率
-73.99% 5.37% 3.60%
（%）（扣非后）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
规定进行。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，
依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修
订）、《深圳证券交易所上市公司规范运和指引》（2020 年修订）等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》，
对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督
等进行了详细的规定。
根据《募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险，提高募集资金使用效率。
（二）积极提升主营业务，提高公司盈利能力
公司将继续战略布局覆铜板相关业务。公司非公开发行募集资金将带来的资
本金规模的增长将加快公司业务的发展，有效提升公司综合竞争能力、盈利能力。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本
次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司整体战略发
展方向，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票
完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将显著增强，
为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产结构将更加稳
健，有利于降低财务风险、提高后续融资能力和抗风险能力，为公司发展战略目
标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及其他相关法律、
法规和规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》关于利润分配的相关条款，
在符合利润分配条件的情况下，将积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加
对股东的回报。
（五）公司保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 36,706.14 万元，扣除发行费用后
将用于年产 450 万平方米高频高速覆铜板山东基地建设项目和补充流动资金。
1、本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用
公司将抓住战略新兴产业的发展机遇，贯彻落实国家的相关指导政策。随着
建设项目相继建设完成，公司覆铜板业务经营规模相应扩大，公司将严格有效使
用募集资金，以满足快速增长的业务发展资金需求。随着募投项目逐渐进入稳定
回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
2、保证募集资金使用的具体措施
公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使
用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投
资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。
（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订《三方监管协议》。
（3）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所
并公告。
（4）公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。
（5）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由具体使用
部门或单位填制使用募集资金的申请单，在募集资金使用计划或公司预算范围
内，由财务部审核，财务负责人、总经理签批。
（6）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会
应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告并披露，并聘请会计
师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（7）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东相关承诺
1、作为公司控股股东期间，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。
（三）本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》已
经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 30 日
