证券代码：002848                 证券简称：高斯贝尔                公告编号：2021-065


                 高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、关联交易概述
     （一）交易概述
     经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司拟向控股股东潍坊滨城投
资开发有限公司（以下简称“潍坊滨投”）非公开发行 A 股股票。本次非公开
发 行 的 股 票 数 量 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 前 公 司 总 股 本 的 20% ， 即 不 低 于
33,430,000 股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 50,145,000 股（含本数，上限），在上述范围内，最终发行数量将在中
国证监会核准范围内，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，
与潍坊滨投及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
     （二）关联关系
     本次非公开发行的发行对象为潍坊滨投，为公司控股股东，存在关联关系。
     因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
     （三）审批程序
     公司于 2021 年 7 月 29 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与潍坊滨城投资开发有限公
司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》等与本次非公开发行相关
的议案，关联董事均已回避表决相关议案。同日召开的第四届监事会第九次会议
对于次非公开发行相关议案的审议，由于关联监事回避表决后，非关联监事人数
不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议，该议案尚需提交股东大
会审议。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意
的独立意见。
    公司已于 2021 年 7 月 29 日与发行对象潍坊滨投签署了附条件生效的股份认
购合同。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得国有资产监督
管理机构批准后提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东
大会上回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市。
    二、关联方基本情况
    本次非公开发行的发行对象为公司控股股东潍坊滨投，其主要信息如下：
    （一）基本情况
   名称：               潍坊滨城投资开发有限公司
   住所：               山东省潍坊市寒亭区民主街 213 号
   法定代表人：         邵红刚
   注册资本：           300,000 万元人民币
   成立时间：           2005-08-17
   统一社会信用代码：   91370703779702005R
   企业类型：           有限责任公司（国有控股）
                        一般项目：以自有资金从事投资活动；城乡市容管理；园林绿
                        化工程施工；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                        执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；
   经营范围：
                        水利工程建设监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                        后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
                        可证件为准）

    （二）主营业务情况
    潍坊滨投成立于 2005 年 8 月 17 日，潍坊滨投是潍坊市寒亭区城市基础设施
建设领域的重要运营实体，承担了寒亭区城市基础设施建设、土地开发等重要任
务，在潍坊市寒亭区的城市基础设施建设、城市公共服务方面发挥着重要作用。
    （三）股权控制关系
    潍坊滨投控股股东为潍坊三农创新发展集团有限公司，实际控制人为潍坊市
国资委，潍坊滨投股权及控制关系如下：
    （四）最近一年简要财务数据
    潍坊滨投最近一年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                      单位：万元
                项目                          2020 年 12 月 30 日/2020 年度
              资产总额                                               4,965,578.30
              负债总额                                               3,133,912.43
             所有者权益                                              1,831,665.87
       归属于母公司所有者权益                                        1,736,210.87
              营业收入                                                 229,388.94
               净利润                                                   38,413.90
      归属于母公司所有者的净利润                                        33,183.91
   注：以上数据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已经审计。
    三、交易标的基本情况
    本次交易的交易标的为潍坊滨投拟认购的公司本次非公开发行股票。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第四届董事会第十四次会
议决议公告日。董事会确定本次发行价格为 7.32 元/股，发行价格不低于本次定
价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下方式进行调整：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公
开发行股票的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：
    派发现金股利时：P1=P0－D；
    送股或转增股本时：P1=P0/(1+N)；
    两项同时进行时，P1=（P0-D）/（1+N）。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激
励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动，本次非公开发行的股票数量
上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行
时根据实际情况与保荐机构协商确定。
       五、附条件生效的股份认购合同主要内容
    2021 年 7 月 29 日，公司与潍坊滨投签订了《高斯贝尔数码科技股份有限公
司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
       （一）协议主体
    发行人（甲方）：高斯贝尔数码科技股份有限公司
    认购人（乙方）：潍坊滨城投资开发有限公司
       （二）协议内容摘要
       1、认购数量
    乙方同意本次认购股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的 20%，
即不低于 33,430,000 股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股
本的 30%，即不超过 50,145,000 股（含本数，上限），具体认购股份数量将在中
国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    乙方同 意在 本次 发行 中认购 金额 为不 低 于 24,470.76 万 元， 且不超过
36,706.14 万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
    若甲方在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权
激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，乙方股票认购数量将相应予以调
整。
    若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调
整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以
调整。
    2、认购价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，即发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日。
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），确定为 7.32
元/股。
    在定价基准日至发行日期间，甲方若发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
    甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义
务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
    3、认购方式
    乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
    4、限售期
    本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股
票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成股票登记手续之日）起三十六个月内不得转让。
    自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本
次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的甲方股
份，亦应遵守上述限售期的安排。乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期
结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。
    5、支付方式
    在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次
非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书
要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销
商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会
计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购
款项划入甲方募集资金专项存储账户。
    6、违约责任
    任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方
根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。
    如乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合同任何条款（包括
但不限于违反其在本合同作出的任何陈述、保证及承诺），乙方应按本合同确定
的认购金额的 3%向甲方支付违约金。
    如下列情形不视为违约行为：（1）本次发行未取得乙方所属国有资产监督
管理机构的批准；（2）本次发行及免于要约收购事项未获得甲方股东大会审议
通过；（3）本次发行未获得中国证监会的核准；（4）甲方根据其实际情况及相
关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请
材料。
    7、协议的成立、生效
    本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足之
日起生效：
    （1）甲方董事会及股东大会审议通过与本次非公开发行的具体方案和相关
事宜（包括同意乙方免于发出要约）；
    （2）乙方所属国有资产监督管理机构的批准；
    （3）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。
    8、合同终止情形
    本合同在符合下列情况之一时终止：
    （1）双方协商一致以书面方式终止或解除本合同；
    （2）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
    （3）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
    9、适用法律和争议解决
    本合同应适用中国法律并依据中国法律解释。
    凡因本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合同双方应首先通过友好
协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起 30 天内解决，任何一
方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
    六、关联交易的目的以及对公司的影响
    公司本次非公开发行募集资金将用于年产 450 万平方米高频高速覆铜板山
东基地建设项目和补充流动资金，本次募投项目的实施，是公司把握国家在新能
源产业和新兴消费电子领域政策支持、顺应新能源行业和新兴消费电子领域蓬勃
发展市场机遇的重要举措，符合公司战略规划。募集资金投资项目的实施将对公
司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综
合竞争力。同时，随着募投项目的实施推进，高频高速电子电路基材等高附加值
产品业务收入占比将得到较大幅度的提升，优化了公司的业务结构，进而提升公
司盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    公司与潍坊滨投及其关联人过去 12 个月内的关联交易情况具体内容详见公
司在深圳证券交易所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
    八、独立董事事先认可意见和独立意见
    独立董事就公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可发表了
事先认可意见，认为：公司本次非公开发行股票的发行对象为潍坊滨城投资开发
有限公司（以下简称“潍坊滨投”），为公司控股股东。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定,潍坊滨投属于本公司关联法人，其参与本次非公开
发行股票构成关联交易。作为公司的独立董事，我们认为：本次关联交易具有合
理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交
易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的行为，同意将相关议案提交公司董事会审议。
    独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认
为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    九、备查文件
    1、第四届董事会第十四次会议决议；
    2、第四届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
    5、《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购合同》；
    特此公告。




                                           高斯贝尔数码科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                       2021 年 7 月 30 日