高斯贝尔：独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见2022-08-30
独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
高斯贝尔数码科技股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现
金方式购买张浩、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰
产业发展基金有限公司和青岛颢远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的
青岛国数信息科技有限公司 100%股权，同时拟向包括上市公司控股股东潍坊滨城
投资开发有限公司（以下简称“潍坊滨投”）在内的不超过 35 名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
作为高斯贝尔数码科技股份有限公司独立董事，我们根据《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》等有关规
定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第
四届董事会第二十五次会议相关事项发表独立意见如下：
1、本次公司发行股份及支付现金购买青岛国数信息科技有限公司 100%股权并
募集配套资金的方案符合《证券法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切
实可行，本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，
有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，进一步完善公司业务布局，
符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组，
本次交易构成关联交易。本次重组完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次
重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。独立董
事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审
议通过了相关议案，本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议
合法有效。
独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
3、公司就本次重组与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产之框架协议》符合《民法典》、《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及监管规则的要求。
4、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的
定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司
及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
5、公司为本次重组制作的《高斯贝尔数码科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相
关法律法规的要求，具备可行性。我们同意本次关联交易预案及其摘要的相关内容。
6、本次交易尚需获得多项批准或核准后方可完成，能否通过批准或核准以及
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《高斯贝尔数码科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作出重
大风险提示。
7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次
交易的相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开
董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易的相关事项再次发
表独立意见。
8、公司拟终止前次非公开发行 A 股股票方案，是综合考虑相关监管政策及市
场环境、公司实际经营情况等因素做出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产
生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
9、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
综上，公司本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意
独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
公司董事会就本次重组事项的总体安排，同意公司第四届董事会第二十五次会议中
与本次交易有关的议案，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
独立董事：职振春 张晓朋 荆伟华
2022 年 8 月 30
日
