高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会
 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
                        文件的有效性的说明
    高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买张浩、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有
限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、青岛颢远私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）等四名交易对手方合计持有的青岛国数信息科技有限公司（以
下简称“国数科技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组（2022 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《高斯
贝尔数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事
会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行
了认真审核，特此说明如下：
   一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一） 本次交易已履行的相关程序
    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，均立即采取了必要且
充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，
并与相关方签署了保密协议。
    2、2022 年 8 月 24 日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易事项，为避免上市公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易
所申请公司股票自 2022 年 8 月 25 日开始起临时停牌，公司股票将在董事会审议
通过并公告发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案后复牌。
    3、剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司首次披露本次交易相关信息前
20 个交易日内的累计涨跌幅不超过 20%。
    4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息情人
名单向深圳证券交易所进行上报。
    5、公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易
的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
    6、2022 年 8 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议以及第四
届监事会第十六次会议，充分审议并通过了本次交易的相关议案，上市公司独立
董事对本次交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
    7、公司与本次交易的交易相关签订了附条件生效的《高斯贝尔数码科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
    （二）本次交易尚需履行的审批程序
    依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
    1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案。
    2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司就本次交易正式方案
及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关
事项；
    3、本次交易的正式方案需经国家出资企业潍坊三农创新发展集团有限公司
批准；
    4、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
信息披露豁免有关事项；
    5、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的交易方案。
    6、中国证监会核准本次重组事项。
    7、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
    综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合规。
   二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事宜提交
的相关申请文件，公司董事会及董事做出如下声明和保证：
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法、有效。
    特此说明。




                                          高斯贝尔数码科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                2022 年 8 月 30 日