高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会
 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
                第十三条规定的重组上市的说明


    高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式购买张浩、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限
合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、青岛颢远私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）四名交易对手方合计持有的青岛国数信息科技有限公司（以下简
称“国数科技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    经董事会审慎核查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）的规定，就本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的说明如下：
   一、关于重组上市的规定
    《重组管理办法》第十三条第一款规定“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
    本次交易前，公司控股股东为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人为潍
坊市国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为潍坊滨城投
资开发有限公司，实际控制人将仍为潍坊市国有资产监督管理委员会，本次交易
不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
    综上，董事会认为本次交易预计构成重大资产重组但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    特此说明。




                                         高斯贝尔数码科技股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2022 年 8 月 30 日