独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见


                   高斯贝尔数码科技股份有限公司
           独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议
                       相关事项的事前认可意见
   高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现
金方式购买张浩、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰
产业发展基金有限公司和青岛颢远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的
青岛国数信息科技有限公司 100%股权，同时拟向包括上市公司控股股东潍坊滨城
投资开发有限公司（以下简称“潍坊滨投”）在内的不超过 35 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
   作为高斯贝尔数码科技股份有限公司独立董事，我们根据《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》等有关
规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，在公司
第四届董事会第二十五次会议召开前认真审阅本次交易的相关议案及进行充分的了
解后，一致同意将该等议案提交董事会审议并发表如下事前认可意见：
   一、 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切
实可行，本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，
有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，进一步完善公司业务布局，
符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
   二、 本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权发生变
更，不构成重组上市。本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关
联关系；本次交易完成后交易对方张浩及其控制的企业青岛智网企业管理服务咨询
合伙企业（有限合伙）预计将合计持有公司 5%以上的股份，本次交易预计构成关
联交易。本次募集配套资金的发行对象包括公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公
司，本次募集配套资金构成关联交易。公司董事会相关董事在审议本次交易相关议
案时，应当依法回避表决。
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   三、 公司就本次重组与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产之框架协议》符合《民法典》、《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及监管规则的要求。
   四、 本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格
的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公
司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
   五、 公司为本次重组制作的《高斯贝尔数码科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律法规的要求，具备可行性。
   六、 公司拟终止前次非公开发行 A 股股票方案，是综合考虑相关监管政策及
市场环境、公司实际经营情况等因素做出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动
产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
   七、 本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，我们同意暂不召开与本次交
易相关的股东大会。
   综上，我们同意公司将本次交易涉及的相关议案提交董事会进行审议和表决。




                                        独立董事：职振春      张晓朋    荆伟华
                                                             2022 年 8 月 30 日