国海证券股份有限公司

              关于高斯贝尔数码科技股份有限公司

 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                               交易事项

                     之独立财务顾问核查意见




    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）接受
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“上市公司”或“公司”）
的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规之规定，经过审慎核查，独立财务顾问对上市公司终止
本次交易出具如下核查意见：

    一、 本次交易的基本情况

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买张浩、青岛智网企业管理
服务咨询合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司及青岛颢远
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称为“交易对方”）持有的青岛
国数信息科技有限公司（以下简称“国数科技”或“标的公司”）100%股权，并
向控股股东潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“潍坊滨投）”及其他不超过
35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

    二、上市公司在推进本次交易期间所做的相关工作

    在推进本次交易期间，上市公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，积极推进本次交易各项相
关工作：
    1、2022 年 8 月 25 日，上市公司因筹划本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司证券
（简称：高斯贝尔；代码：002848）自 2022 年 8 月 25 日开市时起开始停牌，预
计停牌时间不超过 10 个交易日，披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌
公告》（公告编号：2022-046）。

    2、2022 年 8 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案，并向深圳证券交易
所申请，公司证券（简称：高斯贝尔；代码：002848）于 2022 年 8 月 30 日起复
牌。具体内容详情请见上市公司 2022 年 8 月 30 日披露的相关公告。

    3、上市公司分别于 2022 年 9 月 29 日、2022 年 10 月 29 日、2022 年 11 月
30 日、2022 年 12 月 30 日披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-056、2022-061、2022-069、2022-
072）。

    三、终止本次交易的原因

    自本次重大资产重组事项筹划以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，
积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探
讨和沟通，由于受新冠疫情影响，本次交易各项工作进度不及预期，结合目前市
场环境，为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究，上市公司决定终止
本次重大资产重组事项。

    四、终止本次交易的决策程序

    上市公司于 2023 年 1 月 6 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项的议案》和《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之终止协议》，上市
公司董事会同意终止本次交易事项；上市公司独立董事对该事项事前认可并发表
了独立意见。

    上市公司于 2023 年 1 月 6 日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关
事项的议案》和《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之终止协议》，上市
公司监事会同意终止本次交易事项。由于关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表
决，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议，因
此该议案尚待提交公司股东大会审议。

    五、终止本次交易对上市公司的影响

    本次交易尚未经过上市公司股东大会审议，尚未获得中国证券监督管理委员
会核准，本次交易方案尚未正式生效，终止本次交易不会对上市公司的生产经营
活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，上市公司承诺自终止重大资产重
组事项公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易的事项已获得公司董事
会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见；监事会审议通过，
但未能形成有效决议，尚待公司股东大会审议；上市公司已及时履行了本阶段的
信息披露义务，所披露信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司关于终止
本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独 立财务
顾问核查意见》之盖章页）




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                                                     2023 年 1 月 6 日