华林证券股份有限公司
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之发行过程和发行对象合规性的报告
独立财务顾问
二〇一八年九月
1
一、本次交易基本情况
麦格米特拟以 33,482.90 万元向林普根等 6 位自然人购买怡和卫浴 34.00%的
股权、以 46,373.00 万元向廖海平等 26 位自然人购买深圳驱动 58.70%的股权、
以 9,773.90 万元向林霄舸等 12 位自然人购买深圳控制 46.00%的股权。支付方式
为发行股份和支付现金相结合的方式。怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制均为麦格
米特控股子公司，本次交易完成后，麦格米特将持有怡和卫浴 86.00%股权、深
圳驱动 99.70%股权、深圳控制 100%股权。本次交易发行股份及支付现金购买资
产的基本内容如下：
（一）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为怡和卫浴股东林普根、
王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华和骆益民共 6 名股东，深圳驱动股东王建方、
廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、
匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、
文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在共 26 名股东，深圳控制股东林霄舸、
龙思玲、谷鹏、宋明权、陈继明、刘东、祝欲福、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里
和张杰共 12 名股东。
（二）标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为林普根等 6 位自然
人持有的怡和卫浴 34.00%的股权，廖海平等 26 位自然人持有的深圳驱动 58.70%
的股权，林霄舸等 12 位自然人持有的深圳控制 46.00%的股权。
（三）交易价格、定价依据
根据东洲评估出具的各标的公司《资产评估报告书》，以 2017 年 12 月 31
日为评估基准日，在收益法下各标的评估值、交易价格如下：
标的公司整体评 标的资产占标的公 标的资产评估值 交易价格
标的公司
估值（万元） 司股权比例（%） （万元） （万元）
怡和卫浴 99,800.00 34.00 33,932.00 33,482.90
深圳驱动 79,000.00 58.70 46,373.00 46,373.00
2
深圳控制 21,500.00 46.00 9,890.00 9,773.90
合计 200,300.00 90,195.00 89,629.80
（四）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不
低于该市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 31.70 元/股，
不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。根据上市公司
2017 年年度权益分派方案，每 10 股派 1.50 元，转增 5 股，本次发行价格调整为
21.04 元。
（五）交易对价支付方式
本次交易对价总计 89,629.80 万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对
价的 98.53%，合计 88,311.00 万元，按调整后本次股份发行价格 21.04 元/股计算，
合计发行 4,197.29 万股；以现金方式支付全部交易对价的 1.47%，合计 1,318.80
万元。具体情况如下：
支付现金 支付股份
序 交易对方 出售标的股 交易对价 支付股份数 占发行后总
对价 对价
号 名称 权比例（%） （万元） （万股） 股本的比例
（万元） （万元）
怡和卫浴股东
1 林普根 21.00 20,958.00 - 20,958.00 996.10 3.18%
2 王雪芬 3.90 3,892.20 - 3,892.20 184.99 0.59%
3 陈方琳 3.40 3,393.20 - 3,393.20 161.27 0.52%
4 曾昭源 3.20 3,193.60 - 3,193.60 151.79 0.48%
5 陈志华 1.50 1,047.90 1,047.90 - - -
6 骆益民 1.00 998.00 998.00 47.43 0.15%
小计 34.00 33,482.90 1,047.90 32,435.00 1,541.59 4.93%
3
深圳驱动股东
1 王建方 11.60 9,164.00 - 9,164.00 435.55 1.39%
2 廖海平 13.00 10,270.00 - 10,270.00 488.12 1.56%
3 李明 4.00 3,160.00 - 3,160.00 150.19 0.48%
4 董彪 3.00 2,370.00 - 2,370.00 112.64 0.36%
5 黄国振 2.50 1,975.00 - 1,975.00 93.87 0.30%
6 龚春文 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
7 李建 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
8 蒋金生 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
9 刘小园 1.60 1,264.00 - 1,264.00 60.08 0.19%
10 朱迪 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
11 郭岭 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
12 匡效才 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
13 蔡灏 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
14 黄舜 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
15 张岳匀 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
16 叶水环 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
17 曹解围 1.10 869.00 - 869.00 41.30 0.13%
18 关朝旺 1.10 869.00 - 869.00 41.30 0.13%
19 王言荣 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
20 沈跃 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
21 高峰 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
22 文波 0.70 553.00 - 553.00 26.28 0.08%
23 谈国栋 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
24 蔡宝钰 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
25 王志文 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
26 彭世在 0.10 79.00 - 79.00 3.75 0.01%
小计 58.70 46,373.00 - 46,373.00 2,204.04 7.04%
深圳控制股东
4
1 林霄舸 21.80 4,687.00 - 4,687.00 222.77 0.71%
2 龙思玲 6.50 1,397.50 - 1,397.50 66.42 0.21%
3 谷鹏 4.00 860.00 - 860.00 40.87 0.13%
4 宋明权 3.50 752.50 - 752.50 35.77 0.11%
5 陈继明 3.00 645.00 - 645.00 30.66 0.10%
6 刘东 3.00 645.00 - 645.00 30.66 0.10%
7 祝裕福 1.80 270.90 270.90 - - -
8 朱健 0.70 150.50 - 150.50 7.15 0.02%
9 罗赞云 0.50 107.50 - 107.50 5.11 0.02%
10 邱珊珊 0.50 107.50 - 107.50 5.11 0.02%
11 万里 0.40 86.00 - 86.00 4.09 0.01%
12 张杰 0.30 64.50 - 64.50 3.07 0.01%
小计 46.00 9,773.90 270.90 9,503.00 451.66 1.44%
总计 89,629.80 1,318.80 88,311.00 4,197.29 13.41%
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，已经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（六）购买资产所发行股份的锁定期
发行股份购买资产的交易对方林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民、
王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、
郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、
高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在、林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明
权、陈继明、刘东、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰承诺：
“1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月
内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权
利。该等股份自发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
5
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第
一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取
得的上市公司股份中的 30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第
一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市
公司股份中的 60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第
二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司
的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈
利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份
数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本人不转让拥有权益的股票。”
（七）过渡期安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补
偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比
例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。
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过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割
日，以所获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则交
易对方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至上市公
司，上市公司无需另行支付任何对价。
（八）滚存利润安排
上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新
老股东按照发行后股份比例共享。
在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，评估基准日之前的标的公司
未分配利润（如有）由上市公司享有。
二、本次发行履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程
2018年4月2日，麦格米特召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交
易的相关议案，并与本次重组的交易对方深圳控制12名自然人股东（即林霄舸、
龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰、
祝裕福）、怡和卫浴6名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志
华、骆益民）分别签订了附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳
市麦格米特控制技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳
麦格米特电气股份有限公司与浙江怡和卫浴有限公司股东之发行股份及支付现
金购买资产协议》，与深圳驱动26名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董
彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄
舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、
蔡宝钰、王志文、彭世在）签订了附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公
司与深圳市麦格米特驱动技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》。麦格米
特全体独立董事出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。2018年4月
7
24日，麦格米特召开2017年年度股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2018 年 6 月 14 日，麦格米特召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》，取消了本次交易募集配套资金安排。
（二）中国证监会核准
2018年7月30日，公司收到中国证监会《关于核准深圳麦格米特电气股份有
限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1183号），本次
交易获得中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次发行的过程
（一）标的资产的过户情况
2018年8月20日，怡和卫浴34.00%的股权已经过户至麦格米特名下，并取得
了台州市椒江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91331003568155726C的《营业执照》；2018年8月21日，深圳驱动58.70%的股权
已经过户至麦格米特名下，完成工商变更，仍沿用深圳市市场监督管理局于2018
年8月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300670024677C）；2018
年8月21日，深圳控制46.00%的股权已经过户至麦格米特名下，并取得了深圳市
市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91440300576356069N的《营业执
照》，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变
更登记办理完毕后，麦格米特持有怡和卫浴86%股权，持有深圳驱动99.70%股权，
持有深圳控制100%股权。
（二）验资情况
2018年8月28日，中汇所出具了《验资报告》（中汇会验[2018]4250号）。根
据该《验资报告》，经审验，截至2018年8月21日，公司已收到各股东以股权出资
8
人民币883,110,000.00元，其中新增注册资本及实收资本（股本）41,972,884.00
元，资本公积841,137,116.00元。
（三）新增股份的登记情况
2018年9月10日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向
林普根等42名交易对方共计发行41,972,884股股份的相关证券登记手续已办理完
毕。
（四）新增股份的发行及上市情况
本次交易新发行的 41,972,884 股股份已经深交所批准于 2018 年 9 月 18 日在
深交所上市。
四、结论意见
本次发行股份购买资产的组织过程，严格遵守相关法律和法规以及上市公司
董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次发行股份购买资产的定价和股票发行过程符合《公司法》、《证券法》和
中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
本次发行股份购买资产的交易对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。
9
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行过程和发行对象合规性的报告》
之签章页）
项目协办人：
钟 昊
项目主办人：
陈 坚 方红华
华林证券股份有限公司
2018 年 9 月 14 日
10
