麦格米特：公司章程修订对照表（2019年4月）2019-04-17
深圳麦格米特电气股份有限公司
章程修订对照表
（2019 年 4 月）
原章程 新章程
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的；
份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
1
公司收购本公司股份的，应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定履行
信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议
第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 决议。
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 公司依照第二十三条规定收购本公司股
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 额的百分之十，并应当在三年内转让或者
1 年内转让给职工。 注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
2
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 (十二)审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 资产超过公司最近一期经审计总资产 50%
30%的事项； 的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）决定公司因本章程第二十三条第
本章程规定应当由股东大会决定的其他 (一)项、第(二)项 规定的情形收购本公
事项。 司股份；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 二十三条第（一）项、第（二）项规定的
方案； 情形收购本公司股票或者合并、分立、解
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 散及变更公司形式的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(九)决定公司内部管理机构的设置； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (九)决定公司内部管理机构的设置；
3
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
司副总经理、助理总经理、财务负责人等 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 司副总经理、助理总经理、财务负责人等
事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
(十一)制订公司的基本管理制度； 事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十三)管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 查总经理的工作；
程授予的其他职权。 （十六）决定公司因本章程第二十三条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收
购本公司股份；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资产、委 （一）公司发生对外投资、收购出售资产、
托 理 财 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 委托理财等交易事项，单笔或连续十二个
15％以下的，董事会有权审批；超过最近 月累计发生额达到下列标准之一的，由董
一期经审计净资产15%的，由董事会提请 事会审批：
股东大会审议批准。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
（二）公司与关联人发生的单笔或连续十 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
二个月累计发生额在3000万元以下且占 一期经审计总资产的 10%以上；
公司最近一期经审计的净资产5%以下的 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
关联交易（公司获赠现金资产和提供担保 年度相关的营业收入占公司最近一个会
除外），由董事会有权审批。超过人民币 计年度经审计营业收入的10%以上，且占
4
3000万元且占公司最近一期经审计的净 绝对金额超过1,000万元；
资产5%以上的，应当聘请具有从事证券、 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
期货相关业务资格的中介机构，对交易标 年度相关的净利润占公司最近一个会计
的进行评估或者审计，并将该交易提交股 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
东大会审议。与日常经营相关的关联交易 额超过100万元；
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
评估。…… 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
对于公司发生的单笔或连续十二个月累
计发生额达到下列标准之一的交易事项，
由董事会提请股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且占
绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
5
对于达到股东大会审议标准的交易，若交
易标的为公司股权，公司应当聘请具有从
事证券、期货相关业务资格会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计，审计截止日距协议签署日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的
其他资产，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格资产评估机构进行评
估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。
（二）公司与关联人发生的单笔或连续十
二个月累计发生额在300万元以上、低于
3000万元，且占公司最近一期经审计的净
资产绝对值0.5%以上、低于5%的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外），
由董事会审批。发生额在3000万元以上且
占公司最近一期经审计的净资产绝对值
5%以上的，应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或者审计，并将该交易提交股东大
会审批。与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。……
第一百九十八条 本章程将于中国证监 第一百九十八条 本章程将于股东大会
审议通过之日生效施行，修改亦同。
会核准公司首次公开发行人民币普通股
股票并在公司所发行的股票于中小板上
市之日生效。
深圳麦格米特电气股份有限公司
2019 年 4 月 17 日
法定代表人：________________
6
