麦格米特：华林证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年持续督导意见2019-04-17
华林证券股份有限公司关于
深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易之
2018 年持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二○一九年四月
独立财务顾问声明：本意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由深
圳麦格米特电气股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性
承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整
性负责。
2018 年 7 月 26 日，中国证监会出具了证监许可[2018]1183 号《关于核准深
圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》，核准公司
本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
华林证券担任深圳麦格米特电气股份有限公司本次发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，依照《重组
管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等法律法规的有关规定，对
深圳麦格米特电气股份有限公司进行持续督导。2018 年度，本财务顾问通过现
场和非现场的方式对深圳麦格米特电气股份有限公司重组进行了督导，现将相关
事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户情况
2018 年 8 月 20 日，怡和卫浴 34.00%的股权已经过户至麦格米特名下，并
取得了台州市椒江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91331003568155726C 的《营业执照》；2018 年 8 月 21 日，深圳驱动 58.70%的
股权已经过户至麦格米特名下，完成工商变更，仍沿用深圳市市场监督管理局于
2018 年 8 月 13 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440300670024677C）；2018 年 8 月 21 日，深圳控制 46.00%的股权已经过户
至麦格米特名下，并取得了深圳市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为
91440300576356069N 的《营业执照》，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完
毕工商变更登记手续。
2、相关债权债务处理
本次交易的标的资产是怡和卫浴 34.00%、深圳驱动 58.70%和深圳控制
46.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
3、本次股份发行登记事项的办理情况
2018 年 9 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《股份登记申请
受理确认书》，上市公司向林普根等 42 名交易对方共计发行 41,972,884 股股份的
相关证券登记手续已办理完毕。
4、本次发行结果
本次交易新发行的 41,972,884 股股份已经深交所批准于 2018 年 9 月 18 日在
深交所上市。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易双方关于发行股份购买资产签署的协议包括上市公司与交易对方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2018 年 4 月 2 日，公司与林普根等 6 位怡和卫浴自然人股东、廖海平等 26
位深圳驱动自然人股东和林霄舸等 12 位深圳控制自然人股东签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》，目前该协议已经生效。根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》，在本次交易取得中国证监会核准的情况下，交易对方应当完成
标的资产股权变更登记事宜，上市公司应当完成发行股份及支付现金对价事宜。
2018 年 8 月 20 日，怡和卫浴 34.00%的股权已经过户至麦格米特名下，并
取得了台州市椒江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91331003568155726C 的《营业执照》；2018 年 8 月 21 日，深圳驱动 58.70%的
股权已经过户至麦格米特名下，完成工商变更，仍沿用深圳市市场监督管理局于
2018 年 8 月 13 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440300670024677C）；2018 年 8 月 21 日，深圳控制 46.00%的股权已经过户
至麦格米特名下，并取得了深圳市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为
91440300576356069N 的《营业执照》，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完
毕工商变更登记手续。
2018 年 9 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《股份登记申请
受理确认书》，上市公司向林普根等 42 名交易对方共计发行 41,972,884 股股份的
相关证券登记手续已办理完毕。本次交易新发行的 41,972,884 股股份已经深交所
批准于 2018 年 9 月 18 日在深交所上市。
本次发行股份及支付现金购买资产协议交易双方已经履行完毕，无违反约定
的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支付
现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金截至本持续督导意见出具之日已经
全部支付给交易对方。
2、上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
2018 年 4 月 2 日，公司与林普根等 5 位怡和卫浴自然人股东、廖海平等 26
位深圳驱动自然人股东和林霄舸等 11 位深圳控制自然人股东签署了《盈利预测
补偿协议》，目前该协议已经生效。
根据中汇会计师出具中汇汇鉴[2019]1268 号《关于深圳麦格米特电气股份有
限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2018 年各交易标
的盈利情况均超过 2018 年业绩承诺值，交易对方无需进行补偿，具体盈利预测
实现情况参见本持续督导意见“三、业绩承诺实现情况”。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
本次交易中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下：
1、关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
麦 格 米 特 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
控股股东、 2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
实 际 控 制 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
人、董事、 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
监 事 及 高 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
级 管 理 人 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份
员；
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
本次发行
身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
股 份 购 买 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
资 产 的 交 者赔偿安排。
易对方 3、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
支 付 现 金 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
购 买 资 产 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
的 交 易 对 2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同
方 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
深圳驱动、 和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
深圳控制、 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
怡和卫浴 2、本公司已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
截至本持续督导意见签署日，各承诺方未发生违反承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人、本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业未以任何方式直
接或间接从事与上市公司相竞争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业
的股份、股权或任何其他权益。
2、本人承诺不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业
实际控制
竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、
人童永胜
业务及技术等方面的帮助。
及其配偶
3、本人承诺将持续促使本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业在
王萍
未来不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产经营相竞争的任何活
动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的
帮助；
4、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
该承诺正在履行中，截至本持续督导意见签署日，各承诺方未发生违反承诺
的情形。
3、关于减少和规范关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人不存在因关联交易而损害上市公司及其他合法股东之合法权益之情形。
2、本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
实际控制 3、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等文件中关
人童永胜 于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序
及其配偶 进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
王萍 4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使上市公司的经
营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
上市公司、 在业绩承诺期内，上市公司与标的公司之间的关联交易将继续按照既定的定价
怡和卫浴、 政策执行，以保证交易价格公允；同时，标的公司将通过引入外部供应商、建
深圳驱动、 立更为独立的采购生产体系等方式，尽量减少不必要的关联交易。
深圳控制
该承诺正在履行中，截至本持续督导意见签署日，各承诺方未发生违反承诺
的情形。
4、关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺内容
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上市公司的业务
活动进行不正当干预。
（3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违规
担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
实际控制
独立的财务会计制度。
人童永胜
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用银
及其配偶
行账户。
王萍
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国
公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
该承诺正在履行中，截至本持续督导意见签署日，各承诺方未发生违反承诺
的情形。
5、关于拟注入标的资产权属的承诺函
承诺人 承诺内容
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴
足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本人依法持有标的资产，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收
益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵
本次交易对方 押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠
纷而形成的全部责任均由本人承担。
5、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
截至本持续督导意见签署日，该承诺已履行完成，各承诺方未发生违反承诺
的情形。
6、关于无违法违规行为的声明与承诺函
承诺人 承诺内容
本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
交易对方 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
1、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
上市公司、上 2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
市公司全体董
况；
事、监事及高
级管理人员 3、上市公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况；
4、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
5、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至本持续督导意见签署日，该承诺已履行完成，各承诺方未发生违反承诺
的情形。
7、关于股份锁定期的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内
（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任
何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式
进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承
诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于
本次发行中取得的上市公司股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约
定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二
发行股份购买 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行
资产的交易对 中取得的上市公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩
方 承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）
可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期
满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份
中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二
年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩
余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本人不转让拥有权益的股票。
该承诺正在履行中，截至本持续督导意见签署日，各承诺方未发生违反承诺
的情形。
8、关于填补被摊薄即期回报的承诺
承诺人 承诺内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
上市公司全体 他方式损害上市公司利益；
董事、高级管 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
理人员 3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
该承诺正在履行中，截至本持续督导意见签署日，各承诺方未发生违反承诺
的情形。
三、业绩承诺实现情况
1、各标的公司 2018 年业绩承诺的实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇汇鉴[2019]1268 号《关
于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》，各标的业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
净利润 实际数 承诺数 差额 完成率
怡和卫浴 7,476.19 7,100.00 376.19 105.30%
深圳驱动 9,187.93 5,500.00 3,687.93 167.05%
深圳控制 1,414.14 1,300.00 114.14 108.78%
注：净利润指扣非后归属于母公司股东的净利润
经核查，独立财务顾问认为：2018 年怡和卫浴，深圳驱动和深圳控制归属
于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,476.19 万元，9,187.93 万元
和 1,414.14 万元，超过补偿义务人承诺的利润金额，补偿义务人完成了 2018 年
的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018 年，麦格米特实现营业收入 23.94 亿元，同比增长 60.17%；归属于上
市公司股东的净利润 2.02 亿元，同比增长 72.66%；基本每股收益 0.72 元/股，同
比增长 57.92%；期末总资产 31.82 亿元，同比增长 38.29%；期末归属于上市公
司股东的净资产 16.47 亿元，同比增长 25.71%。2018 年麦格米特各板块经营情
况如下：
1、智能家电电控产品
2018 年智能家电电控产品中变频空调控制器在海外市场销售规模持续增长；
智能卫浴整机保持快速增长；显示电源在电视电源领域取得平稳增长。公司在智
能家电方面的布局已经取得明显成效，未来公司将进一步将在智能家电领域持续
投入，外延发展、扩大产能，提升品质，优化产品性价比，进一步满足客户需求。
2、工业电源产品
2018 年公司工业电源产品中充电桩电源取得初步成果，医疗电源继续稳健
增长，通信及电力电源、导轨电源等保持基本稳定。公司在工业电源持续稳健投
入，未来将进一步加大投入，提升产品层次，拓展海外通信电源、导轨电源领域
的市场机会。
3、工业自动化产品
得益于国家补贴政策的落地，公司在新能源汽车方面的产品和技术积累，取
得了初步的成效。公司变频驱动器、伺服和包括 PEU（包含集成在其中的
DCDC/OBC）在内的新能源汽车产品取得快速成长，相较去年同期，深圳驱动公
司实现高速增长。公司在新能源汽车行业将进一步拓展更多整车客户，努力将相
关技术积累和产品发展更多地转化为市场成果。公司在电子设备，工程机械，轨
道交通空调、机床、供暖、3C、锂电等的过程控制和运动控制行业不断拓展 PLC
的发展机遇，各业务之间的协同作用越来越明显。2018 年智能焊机业务保持快
速增长，尤其是与机器人配套、集装箱制造市场，智能焊机的取得较好的市场成
绩。公司将进一步增大研发投入，完善产品系列，稳步提升核心技术能力，努力
在中高端智能焊机市场不断稳健前行。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，麦格米特各项业务的发展状况
良好，业务发展正常。
五、治理结构与运行情况
报告期内，麦格米特严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，坚
持规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，加强与投资者的沟通
交流，充分维护广大投资者的利益，持续提升公司治理水平。报告期内，公司依
据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》及《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》等
相关规定，并结合公司实际修订了《章程》。报告期，公司治理实际情况符合《公
司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规
范意见》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和
表决程序，平等对待全体股东特别是中小股东，确保各个股东充分行使自己的权
力。报告期内，公司召开股东大会 2 次，不存在违反《上市公司股东大会规则》
的情形；律师均进行了现场见证，并出具了股东大会表决结果合法、有效的法律
意见书。公司召开股东大会除设置会场以现场会议形式召开外，还依据监管规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。同时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决实行单独
计票，且计票结果及时公开披露，切实维护了中小投资者权益。
2、关于公司与控股股东：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，承
担相应义务，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行
为。公司具有独立的经营能力和完备的营销系统，在业务、资产、机构、人员、
财务上完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部经营机构能依照相关规
定独立运作。
3、关于董事与董事会：公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名。2018
年公司召开董事会 8 次。公司董事会职责清晰，董事严格按照《公司章程》、《公
司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等相关制度行使职权，认真出席
董事会和股东大会，积极参加相关监管培训，熟悉有关法律法规。全体董事能够
切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关
规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效
益和质量发挥了重要作用。
4、关于监事与监事会：公司现有监事 3 名，其中职工监事 1 名。2018 年公
司召开监事会 7 次。公司监事会职责清晰，监事严格按照《公司章程》、《公司监
事会议事规则》等相关内部制度行使职权，对董事会决策程序、决议事项及公司
依法运作情况实施监督，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合
法合规性等进行有效监督。对公司重大事项、财务状况、利润分配、内部控制等
进行有效监督并发表独立意见。全体监事能够切实履行职责，诚信、勤勉、尽责，
监事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善了公正、透明的董
事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任
公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积
极与相关利益者合作，积极践行环境保护、依法纳税等社会责任，实现股东、债
权人、员工、客户等各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、健康发展。
7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露事务制度》及实施细
则和《投资者关系管理制度》要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接
待股东来访和咨询。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司
信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者
公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员
范围。同时，公司通过投资关系互动平台、投资者专线电话、网上业绩说明会及
现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流。
8、关于内部审计：公司设立了审计部，配置了 1 名专职审计人员，在董事
会审计委员会的领导下对公司的内部控制、工程项目管理及财务状况等进行审计
和监督。
经核查，本独立财务顾问认为：麦格米特积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见签署日，本次重组的标的资产及涉及的证券已经完成交
割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具
承诺的情况；本次重组的相关业绩承诺仍在继续履行中，承诺人无违反相关承诺
的情形；管理层讨论与分析中提及的各项业务正常发展；自本次重组完成以来，
上市公司的治理结构不断完善，符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要
求。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年持续督导意见》之盖章页）
财务顾问主办人： __________ __________
陈 坚 方红华
华林证券股份有限公司
年 月 日
