股票代码:002851 股票简称:麦格米特
深圳麦格米特电气股份有限公司
可转债申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇一九年八月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会 2019 年 7 月 16 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（191418 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。华林证券股份
有限公司已严格按照要求会同深圳麦格米特电气股份有限公司及其他各中介机
构对《反馈意见》所列问题进行了认真核查，现就《反馈意见》提出的问题予以
详细回复，请贵会予以审核。
2
目录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 21
问题 3........................................................................................................................... 26
问题 4........................................................................................................................... 32
问题 5........................................................................................................................... 37
问题 6........................................................................................................................... 39
问题 7........................................................................................................................... 42
问题 8........................................................................................................................... 45
3
一、重点问题
问题 1
请申请人列示本次募投项目建设的资金投入的明细。请补充披露前后收购怡
和卫浴两次评估报告在评估方法、重要参数及结果上的差异及原因，请补充说明
怡和卫浴前次收购以来业绩显著增长的原因、可持续性。请补充说明前后两次评
估在增长期截止时点上是否存在差异，如有说明原因。请补充说明怡和卫浴分两
次两种方式收购的考虑。请补充说明“智能产业中心建设项目”以及“总部基地
项目”的主要建设内容及用途。请保荐机构核查。
【回复】
一、请申请人列示本次募投项目建设的资金投入的明细、主要建设内容及用
途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 65,500.00 万元，本次发行可转债
募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 麦格米特智能产业中心建设项目 30,033.13 21,170.98
2 总部基地建设项目 18,744.09 18,028.82
3 收购浙江怡和卫浴有限公司 14%股权项目 10,544.80 10,544.80
4 补充流动资金 15,755.40 15,755.40
合计 75,077.42 65,500.00
（一）麦格米特智能产业中心建设项目
1、主要建设内容及用途
本项目将在湖南长沙建设麦格米特智能产业中心，一方面将建设研发大楼，
招聘和培养研发人员，进一步升级公司的核心技术平台，使核心技术平台更好地
支持新能源汽车相关产品等核心产品的研发和生产；另一方面将建设新能源汽车
4
领域系列产品的生产中心，建成 MCU 模块、DCDC 模块、OBC 模块和充电桩
模块等新能源汽车相关产品的生产中心。
2、项目建设的资金投入明细
麦格米特智能产业中心项目计划拟投资 30,033.13 万元，其中使用募集资金
投资 21,170.98 万元，包括土地投资 3,568.50 万元、建设投资 11,037.38 万元，设
备投资 6,565.10 万元。使用自有资金投资 8,862.15 万元，包括预备费 1,058.55
万元、研发费用 4,620.00 万元、铺底流动资金 3,183.60 万元。具体如下表所示：
单位：万元
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目
金额 比例 金额 比例
1 土地投资 3,568.50 11.88% 3,568.50 16.86%
2 建设投资 11,037.38 36.75% 11,037.38 52.13%
3 设备投资 6,565.10 21.86% 6,565.10 31.01%
4 预备费 1,058.55 3.52% - 0.00%
5 研发费用投资 4,620.00 15.38% - 0.00%
6 铺底流动资金 3,183.60 10.60% - 0.00%
7 总投资金额 30,033.13 100.00% 21,170.98 100.00%
（1）土地投资
土地购买单价
序号 土地面积（亩） 土地总价（万元）
（万元/亩）
1 54.9 65.00 3,568.50
土地购买单价系参考公司拟购买地块周边成交地块的价格确定。
（2）建设投资
序号 项目 数量 单位 单价（元/平米） 总价（万元）
生产车间
1 建筑工程费用 10,287.00 平米 1,500.00 1,543.05
小计 - - - 1,543.05
研发办公及实验室
5
1 建筑工程费用 30,025.00 平米 1,500.00 4,503.75
2 装修工程费用 30,025.00 平米 800 2,402.00
小计 - - - 6,905.75
配套建筑
1 建筑工程费用 8,646.00 平米 1,500.00 1,296.90
2 装修工程费用 8,646.00 平米 800.00 691.68
小计 - - - 1,988.58
配套工程建设
1 道路、管网、电站等 - - - 600.00
小计 - - - 600.00
合计 - - - 11,037.38
（3）设备投资
单 单价 总金额
序号 设备名称 品牌、规格、型号 数量
位 （万元） （万元）
1 ICT TR518FV 3 台 6.00 18.00
2 万用表 FLUCK8845A 16 个 1.80 28.80
3 功率计 WT310EH 16 个 4.00 64.00
4 示波器 KEYSIGHTDSOX2014A 3 个 1.50 4.50
5 示波器 KEYSIGHTDSOX2012A 1 个 0.80 0.80
6 DCSource Chroma62150H-1000S 5 台 15.00 75.00
7 DCSource Chroma62050H-600 2 台 12.00 24.00
8 DCSource ITECH6536C750V/30A/6KW 3 台 5.00 15.00
ITECHIT8818120V/480A11K
9 电子负载 6 台 10.00 60.00
W
ITECHIT8832H800V/200A/2
10 电子负载 2 台 30.00 60.00
0KW
JCDLH10-12001200V/200A1
11 电子负载 6 台 10.00 60.00
1KW
12 ACSource ECOWATTE33060 4 台 11.00 44.00
CS9922BXAC/DC/IRHipotTe
13 耐压测试仪 2 台 2.00 4.00
ster
接地电阻测 CS9950CXProgrammableGro
14 1 台 2.00 2.00
试仪 undingRes istanceTester
6
泄露电流测 7630TOUCHCURRENTTES
15 1 台 3.00 3.00
试仪 TER
16 专用老化房 全自动恒温回馈老化房 7 套 35.00 245.00
雷晨 AOI（零
17 AIS201 2 台 12.00 24.00
件面）
雷晨 AOI（锡
18 AIS300 2 台 30.00 60.00
面）
全自动组装
19 定制 4 套 100.00 400.00
生产线
信息化系统
20 定制 1 套 34.00 34.00
软硬件
气密性测试
21 T80 7 台 5.00 35.00
仪
22 激光打标机 SS-10-DA 2 台 2.00 4.00
23 功能测试仪 自制 2 台 30.00 60.00
24 200L 温箱 EL-02KA 12 台 10.00 120.00
25 400L 温箱 EL-04KA 8 台 15.00 120.00
26 1000L 温箱 EL-10KA 8 台 20.00 160.00
1000L 温箱
27 水冷 2 台 20.00 40.00
(定制)
28 冲击试验箱 TSG-71S-W 1 台 30.00 30.00
29 冲击试验箱 TS-120SW 1 台 50.00 50.00
30 步入式温箱 EW6865WAF 2 台 35.00 70.00
31 Halt 试验箱 / 1 台 100.00 100.00
32 盐雾实验室 CZ-90A 1 台 30.00 30.00
快速温变试
33 定制 2 台 60.00 120.00
验箱
34 温度冲击箱 TSG9040W 1 台 80.00 80.00
三综合 5 吨振
35 / 1 台 80.00 80.00
动台
大功率直流
36 定制 3 台 50.00 150.00
电源
新能源汽车
37 定制 2 台 200.00 400.00
测试台架
ISO1637 标准
38 / 1 台 30.00 30.00
波形发生器
7
39 水冷系统 / 5 台 4.00 20.00
40 老化实验室 定制 1 间 100.00 100.00
氙灯耐气候
41 定制 1 台 30.00 30.00
试验
臭氧老化试
42 定制 1 台 20.00 20.00
验箱
43 粉尘实验室 定制 1 台 20.00 20.00
IP 实验室实
44 IPX1--7 1 间 15.00 15.00
验设备
卫浴高温高
45 定制 1 间 100.00 100.00
湿实验室
46 3T 振动台 RT－50AC 1 台 70.00 70.00
47 跌落试验台 1500A 1 台 5.00 5.00
模拟运输实
48 定制 1 台 5.00 5.00
验
49 静压实验 定制 1 台 5.00 5.00
50 ESD 定制 2 间 20.00 40.00
51 EFT 定制 2 间 30.00 60.00
52 Surge 定制 2 间 30.00 60.00
53 传导实验室 定制 1 间 120.00 120.00
3 米法屏蔽半
54 定制 1 间 300.00 300.00
暗室
55 控制室 定制 1 间 100.00 100.00
56 功放室 定制 1 间 30.00 30.00
57 AC 电源 / 20 台 3.00 60.00
58 负载 / 100 台 6.00 600.00
59 示波器 TDS2012B 100 台 8.00 800.00
60 DC 电源 / 25 台 30.00 750.00
61 环路分析仪 / 4 台 25.00 100.00
62 温度测试仪 / 40 台 4.00 160.00
63 万用表 FLUKE8808A 150 台 0.60 90.00
合计 - - - 6,565.10
8
（4）基本预备费
以自有资金投入。基本预备费按土地投资、建设投资和设备投资的 5%计算，
合计 1,058.55 万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解
决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。
（5）研发费用投资
以自有资金投入。本项目中配套研发费用为 4,620.00 万元，包括 T+1 到 T+3
年的研发人员薪酬和福利，试验材料费。具体如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3
1 研发人员薪酬与福利 - 1,210.00 2,390.00
2 试验材料费 - 340.00 680.00
合计 - 1,550.00 3,070.00
其中研发人员薪酬和福利如下：
T+1 T+2 T+3
序号 项目 人 薪酬 人 薪酬 人 薪酬
数 （万元） 数 （万元） 数 （万元）
1 研发部总经理 - - 1 60.00 1 60.00
2 总工程师 - - 1 60.00 1 60.00
3 硬件经理 - - 1 30.00 2 60.00
4 软件经理 - - 1 30.00 2 60.00
5 结构设计部经理 - - 1 30.00 1 30.00
6 研发资源部经理 - - 1 30.00 1 30.00
7 测试部经理 - - 1 30.00 1 30.00
8 研发工程师 - - 50 750.00 112 1,680.00
9 测试工程师 - - 10 150.00 20 300.00
10 辅助人员 - - 5 40.00 10 80.00
人员费用合计 - - 72 1,210.00 151 2,390.00
9
（6）铺底流动资金
以自有资金投入。根据企业财务报告的资产周转率，参照公司过往的流动资
金占用情况进行估算，其中铺底流动资金按照项目生产期所需流动资金的 30%
测算。
（二）总部基地建设项目
1、主要建设内容及用途
本项目采取与多方联合建设的方式在深圳市南山区建设总部基地，基地将划
分为展厅、研发实验室以及各职能部门办公区。一方面本项目通过参与南山创新
建设，采用“联合上楼”建设自有总部基地，替代分散租赁物业办公，将有利于公
司制定长远的场地规划与布置；另一方面，新建的总部基地将满足公司日益增长
的场地需求，提高公司整体运营水平和管理效能，并有助于提升公司形象，增强
客户对公司的认可度，进而有利于公司各项业务顺利开展，同时有利于吸引优秀
人才，推动公司长远发展。此外，本项目建设的实验室将引进先进的研发设备和
技术人才，持续提升公司的技术水平，巩固公司的行业地位。
2、项目建设的资金投入明细
本项目计划总投资 18,744.09 万元，其中使用募集资金投资 18,028.82 万元，
包括土地投资 3,723.42 万元，建设投资 12,880.00 万元，设备投资 1,425.40 万元，
使用自有资金投资 715.27 万元，为预备费 715.27 万元。具体如下表所示：
单位：万元
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目
金额 比例 金额 比例
1 土地投资 3,723.42 19.86% 3,723.42 16.86%
2 建设投资 12,880.00 68.71% 12,880.00 52.13%
3 设备投资 1,425.40 7.60% 1,425.40 31.01%
4 预备费投资 715.27 3.82% - 0.00%
总投资金额 18,744.09 100.00% 18,028.82 100.00%
10
（1）土地投资
地块总价 公司占 已支付款项（万 项目土地投资金
序号 土地价款（万元）
（万元） 比 元） 额（万元）
1 98,600.00 7.53% 7,424.58 3,701.16 3,723.42
项目采取与多方联合竞买及合作的方式购置项目用地地块，项目用地地块土
地出让金总价 98,600.00 万元，公司土地使用权占比为 7.531381%，预计公司承
担的土地使用权价款为 7,424.58 万元，公司已支付 3,701.16 万元，本项目另需投
入 3,723.42 万元。
（2）建设投资
本项目建设投资包括研发试验区、展厅和办公区的建筑工程费用和装修工程
费用，概算见下表：
序号 项目 面积(㎡） 单位 单价(元/㎡） 金额（万元）
研发实验室及展厅
1 建筑工程费用 3,000.00 平米 10,000.00 3,000.00
2 装修工程费用 3,000.00 平米 1,500.00 450.00
小计 - - - 3,450.00
办公区
1 建筑工程费用 8,200.00 平米 10,000.00 8,200.00
2 装修工程费用 8,200.00 平米 1,500.00 1,230.00
小计 - - - 9,430.00
合计 - - - 12,880.00
（3）设备投资
本项目设备投资合计 1,425.40 万元，具体投入明细如下：
序 数 单 单价 金额
设备名称 品牌、规格、型号
号 量 位 （万元） （万元）
1 200L 温箱 EL-02KA 10 台 10.00 100.00
2 400L 温箱 EL-04KA 3 台 15.00 45.00
3 1000L 温箱 EL-10KA 3 台 20.00 60.00
11
4 1000L 温箱(定制) 水冷 1 台 20.00 20.00
5 冲击试验箱 TSG-71S-W 1 台 30.00 30.00
6 冲击试验箱 TS-120SW 1 台 50.00 50.00
7 步入式温箱（控制箱） EW6865WAF 1 台 35.00 35.00
8 Halt 试验箱 / 1 台 100.00 100.00
9 盐雾实验室 CZ-90A 1 台 30.00 30.00
10 老化实验室 定制 1 间 100.00 100.00
11 氙灯耐气候试验 定制 1 台 30.00 30.00
12 臭氧老化试验箱 定制 1 台 20.00 20.00
13 粉尘实验室 定制 1 台 20.00 20.00
14 IP 实验室设备 IPX1--7 1 间 15.00 15.00
15 卫浴高温高湿实验室 定制 1 间 30.00 30.00
16 3T 振动台 RT－50AC 1 台 70.00 70.00
17 跌落试验台 1500A 1 台 5.00 5.00
18 模拟运输实验 定制 1 台 5.00 5.00
19 静压实验 定制 1 台 5.00 5.00
20 AC 电源 / 10 台 3.00 30.00
21 负载 / 20 台 4.00 80.00
22 示波器 TDS2012B 20 台 3.20 64.00
23 DC 电源 / 5 台 20.00 100.00
24 环路分析仪 / 1 台 25.00 25.00
25 温度测试仪 / 5 台 4.00 20.00
26 万用表 FLUKE8808A 25 台 0.60 15.00
27 智能 VR 眼镜 HTCVIVEPro 2 台 1.00 2.00
28 智能音响设备 MS6520 2 台 3.00 6.00
29 展厅电脑 苹果 2 台 1.50 3.00
30 拼缝液晶拼接屏 LFT150M-H5 1 台 6.00 6.00
31 高清全彩显示屏 嘉德光电 40 台 1.60 64.00
32 4K 超高清投影仪 SONYVPL-VW768 2 台 15.00 30.00
12
33 互动投影机 EPSONCB-1470UI 2 台 4.80 9.60
34 高清投影机投影仪幕布 H3-FLW2 4 张 1.20 4.80
35 智能触控一体机 Lanking100 英寸 4 台 9.00 36.00
36 数字沙盘 定制 2 个 5.00 10.00
37 办公电脑 联想 300 台 0.50 150.00
总计 1,425.40
（4）预备费
以自有资金投入。预备费按建设投资、设备投资的 5%计算，合计 715.27 万
元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采
取措施所增加的不可预见的费用。
二、前后收购怡和卫浴两次评估报告在评估方法、重要参数及结果上的差
异及原因
前次收购怡和卫浴 34%股权的评估报告为上海东洲资产评估有限公司出具
的“东洲评报字[2018]第 0167 号”《评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31
日，怡和卫浴公司全部股东权益的评估值为 99,800.00 万元。
本次收购怡和卫浴 14%股权的评估报告为上海东洲资产评估有限公司出具
的“东洲评报字[2019]第 0379 号”《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31
日，怡和卫浴公司全部股东权益的评估值为 107,600.00 万元。
由于评估基准日相差 2018 年一个完整年度，两次评估价值相差 7,800.00 万
元，差异与 2018 年度怡和卫浴净利润 7,804.05 万元相当；从估值测算上，两次
评估对各年度净利润的预测基本相同，估值差异的主要原因是评估基准日不同，
具体分析如下：
（一）评估方法相同
前后收购怡和卫浴两次评估报告的评估方法均采用资产基础法和收益法，并
均以收益法的结果作为最终评估结论，评估方法上没有差异。
13
（二）重要参数
1、营业总收入预测的差异及原因
前后两次评估报告的营业总收入预测情况对比如下：
单位：万元
项目\年 2018 年预 2019 年预 2020 年预 2021 年预 2022 年预 2023 年预 2024 年预
份 测/实际 测 测 测 测 测 测及以后
前次 41,630.35 56,768.92 71,858.94 86,900.96 99,974.00 99,974.00 99,974.00
本次 38,798.87 52,660.43 67,197.66 80,628.35 91,873.15 101,679.89 101,679.89
差异 - -4,108.49 -4,661.28 -6,272.61 -8,100.85 1,705.89 1,705.89
两次评估报告均涵盖 2019 年之后的预测营业总收入，本次评估报告对 2019
年-2022 年的预测营业总收入均略低于前次评估报告，主要原因是预测的产品单
价和销量略有下降。2018 年怡和卫浴实际的主要产品单价和销量较上次评估预
测的产品单价和销量均有所下降，本次评估根据 2018 年各类产品的实际销售单
价和销量变动情况重新确定预测期的产品单价和销量。
因评估基准日不同，前次评估报告在 2023 年后进入平稳期，本次评估报告
在 2024 年后进入平稳期，因此本次评估报告 2023 年后收入高于前次评估报告。
2、毛利率预测的差异及原因
两次评估报告预测期的毛利率如下：
2023 年 2024 年
项目\年 2018 年预 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
预测及以 预测及以
份 测/实际 预测 预测 预测 预测
后 后
前次 34.00% 33.10% 32.51% 32.16% 31.44% 31.44% 31.44%
本次 32.94% 32.35% 31.91% 31.48% 30.78% 29.91% 29.91%
差异 - -0.75% -0.60% -0.68% -0.66% -1.53% -1.53%
两次评估报告均涵盖 2019 年之后的预测毛利率，本次评估报告对 2019 年之
后的预测毛利率均略低于前次评估报告，主要原因是单价下降，本次评估根据
2018 年实际毛利率情况重新预测了毛利率。
14
3、销售费用及管理费用的差异及原因
（1）销售费用的差异对比
两次评估报告的销售费用预测情况如下：
单位：万元
2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年预 2024 年预
销售费用 预测/实
预测 预测 预测 预测 测及以后 测及以后
际
前次 1,990.02 2,696.64 3,419.00 4,164.03 4,851.47 4,851.47 4,851.47
金额 本次 1,316.38 1,825.65 2,322.22 2,808.73 3,241.27 3,622.74 3,622.74
差异 - -870.99 -1,096.78 -1,355.30 -1,610.20 -1,228.73 -1,228.73
前次 4.78% 4.75% 4.76% 4.79% 4.85% 4.85% 4.85%
占收
入比 本次 3.39% 3.47% 3.46% 3.48% 3.53% 3.56% 3.56%
例
差异 - -1.28% -1.30% -1.31% -1.32% -1.29% -1.29%
（2）管理及研发费用的差异对比
两次评估报告的管理及研发费用预测情况如下：
单位：万元
2018 年 2023 年 2024 年
管理及研发费用 2019 年 2020 年预 2021 年预 2022 年预
预测/实 预测及 预测及
合计 预测 测 测 测
际 以后 以后
前次 3,326.52 4,213.43 4,937.97 5,687.98 6,384.54 6,384.54 6,384.54
金额 本次 2,510.76 3,750.16 4,617.10 5,419.38 6,179.88 6,865.93 6,865.93
差异 - -463.27 -320.87 -268.60 -204.66 481.39 481.39
前次 7.99% 7.42% 6.87% 6.55% 6.39% 6.39% 6.39%
占收入
本次 6.47% 7.12% 6.87% 6.72% 6.73% 6.75% 6.75%
比例
差异 - -0.30% 0.00% 0.17% 0.34% 0.36% 0.36%
两次评估报告均涵盖 2019 年之后的预测销售及管理费用，本次评估报告对
2019 年-2022 年的预测销售及管理费用均低于前次评估报告，销售费用占收入比
例均略低于前次评估报告，管理及研发费用占收入比例与前次评估报告差异较
小。主要原因是由于规模效应带来的费用率降低，2018 年企业实际发生的销售
15
费用及管理费用率较上次评估预测的低，而本次评估是在参照 2018 年企业实际
销售费用率及管理费用率的基础上确定未来年度的销售费用及管理费用。
4、净利润预测的差异及原因
两次评估报告的净利润预测情况如下：
单位：万元
项目\ 2018 年预 2019 年 2020 年预 2021 年预 2022 年预 2023 年预 2024 年预
年份 测/实际 预测 测 测 测 测及以后 测及以后
前次 7,092.84 9,495.87 11,995.99 14,469.69 16,111.09 16,111.09 16,111.09
本次 7,804.05 9,497.70 11,992.55 14,196.25 15,591.59 16,462.38 16,462.38
差异 - 1.83 -3.44 -273.44 -519.50 351.29 351.29
两次评估报告均涵盖 2019 年之后的预测净利润，本次评估报告 2019 年-2022
年预测净利润与上次评估报告差异较小。因评估基准日不同，前次评估报告在
2023 年后进入平稳期，本次评估报告在 2024 年后进入平稳期，因此本次评估报
告 2023 年后净利润高于前次评估报告。
5、折现率的差异较小
前次评估报告的折现率为 13.1%，本次评估报告的折现率为 13.0%，两次评
估报告的折现率差异很小。
（三）评估结果
1、前后两次评估结果的差异
前后两次评估结果的差异如下：
评估 资产基础法评估值 收益法评估值 取值
前次 13,030.57 99,800 .00 收益法
本次 21,967.92 107,600.00 收益法
差异 8,937.35 7,800.00
前后两次评估结果均以收益法的结果作为最终评估结论。本次评估结果较前
次评估结果增值 7,800 万元，与两次评估基准日之间（2018 年度）标的公司实现
16
的净利润 7,804.05 万元基本相当，具有合理性。
2、前后两次评估结果存在差异的原因
两次评估报告在重要参数和结果上存在差异的原因是两次评估报告的评估
基准日不同，前次评估报告的基准日为 2017 年 12 月 31 日，本次评估报告的基
准日为 2018 年 12 月 31 日，本次评估报告参考了最近的企业经营状况进行评估，
故两次评估报告的重要参数和评估结果有一定差异。
3、本次评估较上次评估增值的合理性及对各参数的影响
本次评估较上次评估增值的原因为怡和卫浴利润规模的增长。由于评估基
准日相差 2018 年一个完整年度，2018 年怡和卫浴净利润较 2017 年增长 67.85%。
因此，本次评估预测期内，怡和卫浴的收入和净利润规模均较前次评估预测期
内的规模增长较多，导致本次评估较上次评估增值。按评估预测期比较，两次
评估在收入、利润等参数的差异如下：
（1）营业收入按评估预测期比较
单位：万元
项目\年份 T1 T2 T3 T4 T5 T5 以后
前次 41,630.35 56,768.92 71,858.94 86,900.96 99,974.00 99,974.00
101,679.8
本次 52,660.43 67,197.66 80,628.35 91,873.15 101,679.89
9
差异 11,030.08 10,428.74 8,769.41 4,972.19 1,705.89 1,705.89
（2）净利润按评估预测期比较
单位：万元
项目\年份 T1 T2 T3 T4 T5 T5 以后
前次 7,092.84 9,495.87 11,995.99 14,469.69 16,111.09 16,111.09
本次 9,497.70 11,992.55 14,196.25 15,591.59 16,462.38 16,462.38
差异 2,404.86 2,496.68 2,200.26 1,121.90 351.29 351.29
前次评估的 T1 期为 2018 年，本次评估的 T1 期为 2019 年。如上表所示，
按评估预测期比较，本次评估的收入、利润等参数均高于前次评估，因此，本
17
次评估较上次评估增值具有合理性。
三、说明怡和卫浴前次收购以来业绩显著增长的原因、可持续性
麦格米特于 2018 年 9 月通过发行股份及支付现金的方式收购了怡和卫浴
34%的股权。怡和卫浴 2018 年业绩较 2017 年增长情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2018 年增长率
营业收入 38,798.87 23,680.54 63.84%
营业利润 8,976.25 5,373.05 67.06%
利润总额 8,994.76 5,417.57 66.03%
归属于母公司所有者的净利润 7,804.05 4,649.37 67.85%
如上表所示，怡和卫浴前次收购以来营业收入、净利润等增长率达 60%以上，
主要原因如下：
（一）智能卫浴行业快速发展
近年来随着居民生活水平提高，消费者对智能坐便器的接受程度和需求快速
提升。目前国内智能卫浴行业呈现良好增长的趋势，根据中国家用电器协会智能
卫浴电器专业委员会公布的相关数据，2016 年至 2018 年，我国智能马桶行业总
产值分别为 42.90 亿元、60.42 亿元和 73.40 亿元，2017 年、2018 年同比增长 40.84%
和 21.48%。
怡和卫浴抓住智能坐便器市场需求增长的机遇，拓宽市场，提高市场占有率，
业绩取得显著增长。
（二）与主要客户深化合作，主要客户销售规模大幅增长
2017 年以前，怡和卫浴的主要客户为惠达卫浴。2018 年，在前期产品小批
量稳定供货的基础上，怡和卫浴与主要客户深化合作，加大了对核心战略客户的
销售，主要包括北京智米电子科技有限公司（小米）、佛山市法恩洁具有限公司
和摩恩（上海）厨卫有限公司等。2018 年，公司整体销售收入增长 1.51 亿元，
其中北京智米增长 7,293.91 万元，法恩洁具增长 5,335.54 万元，摩恩增长 1,474.35
18
万元。
（三）怡和卫浴业绩增长具有可持续性
1、智能坐便器普及率低，市场潜力巨大
中国智能坐便器普及率低，市场潜力巨大，如上所述，我国智能马桶行业处
于快速增长期，为怡和卫浴营业收入的持续增长提供了良好的市场环境。
2、与主要客户合作保持稳定
目前，怡和卫浴与惠达、小米、摩恩等主要客户保持着稳定的战略合作关系，
为怡和卫浴的营业收入持续增长提供了客户基础。
3、持续拓展新增客户是未来增长的保证
怡和卫浴积极拓展新的客户，目前已与新乐卫浴（佛山）有限公司、北京京
东世纪信息技术有限公司（京东自营卫浴品牌“京造”）建立合作关系，预计未
来将逐步起量，为营业收入的增长提供保障。
4、在手订单情况
2019 年 1-3 月，怡和卫浴营业收入 8,531.70 万元。截至 2019 年 3 月 31 日，
怡和卫浴尚未发货的订单金额为 5,540.57 万元，已发货未确认收入的订单金额为
439.32 万元，业绩增长具有可持续性。
四、补充说明前后两次评估在增长期截止时点上是否存在差异，如有说明
原因
前后两次评估在增长的截止时点不同，前次评估的增长期截止时点是 2023
年，本次评估的增长期截止时点是 2024 年，是由于两次评估的评估基准日不同。
前次评估基准日是 2017 年 12 月 31 日，本次评估基准日是 2018 年 12 月 31 日，
两次评估的详细预测期均按照通常情况的评估模型考虑为 5 年，即前期评估的详
细预测期为 2018-2023 年，本次评估的详细预测期为 2019-2024 年。
五、补充说明怡和卫浴分两次两种方式收购的考虑
19
（一）前次收购的交易方式
前次交易的交易对方包括两类，一类是标的公司在职员工，另一类是外部股
东。其中外部股东包括标的公司离职的前员工和外部投资者。对于在职员工持有
的标的公司股权，上市公司要求全部以发行股份方式购买，交易价格与评估值相
同，并均参与业绩承诺，以保证员工的积极性和业绩承诺的可实现性。对于外部
股东，上市公司采用两种购买方案，一种是发行股份方式购买，并参与业绩承诺，
交易价格与评估值相同；另一种是现金方式购买，不参与业绩承诺，交易价格为
评估值的 70%。如下：
交易对方类别 支付方式 是否参与业绩承诺 价格
在职员工 股份 是 评估值
股份 是 评估值
外部股东
现金 否 评估值*70%
（二）本次收购的交易方式是前次收购交易方式的一种
本次收购的交易方式是前次收购交易方式的一种。因交易对方骆益民为外部
股东，对其采用现金方式购买，不参与业绩承诺，交易价格为评估值的 70%。
（三）怡和卫浴分两次收购的原因
前次收购原计划收购怡和卫浴全部股权，由于上市公司与骆益民未能就股权
转让事宜达成一致，因此未收购剩余 14%股权。
2019 年初，骆益民因个人资金需要，主动向公司提出以现金方式出售怡和
卫浴 14%股权，但上市公司因现金不足无法直接收购。本次公司公开发行可转换
公司债券，上市公司将该 14%股权的收购作为募投项目之一，以完成对怡和卫浴
的全部收购。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目建设的资金投入合理；前后收购怡和
卫浴两次评估报告在评估方法上相同、重要参数及结果上的差异原因为评估基准
日不同；怡和卫浴前次收购以来业绩显著增长具有合理性和可持续性；前后两次
20
评估在增长期截止时点上存在差异的原因为评估基准日不同；怡和卫浴分两次两
种方式收购具有合理性；“智能产业中心建设项目”以及“总部基地项目”的主
要建设内容及用途具有合理性。
七、补充披露
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、（三）收购浙江怡
和卫浴有限公司 14%股权项目”中补充披露。
问题 2
请申请人分析说明最近三年毛利率呈下滑趋势的原因及合理性。请保荐机构
核查。
【回复】
一、分析说明最近三年毛利率呈下滑趋势的原因及合理性
报告期内，公司产品毛利率变动情况如下：
产品（或行业）名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
智能家电电控产品 24.19% 27.22% 27.48%
工业电源 30.65% 34.79% 34.24%
工业自动化产品 34.76% 36.67% 41.93%
新能源汽车及轨道交通产品 35.73% 32.59% 50.34%
主营业务毛利率 29.42% 31.19% 33.75%
报告期内，受市场需求变化、产品价格波动、产品结构调整等综合因素影响，
公司主营业务毛利率呈小幅下降的趋势，分别为 33.75%、31.19%和 29.42%。主
要原因：一是低毛利率的智能家电电控产品快速增长，尤其是海外市场增长迅猛，
推动变频空调控制器报告期销售收入同比增长分别为 201.02%和 64.31%，导致
低毛利产品的销售占比提升，拉低了公司整体毛利水平；二是 2017 年新能源汽
车电驱电控部件由板件销售为主逐步向集成部件（PEU）销售为主转换，产品中
非核心部件占比上升，导致毛利率下降。毛利率变动的原因及合理性具体分析如
下：
21
（一）智能家电电控产品毛利率变动分析
1、低毛利率变频空调控制器占比上升，导致整体毛利率下降
从产品类型看，工业自动化产品、新能源汽车及轨道交通产品毛利率较高，
工业电源毛利率居中，智能家电电控产品毛利率相对较低，而智能家电电控产品
中的变频空调控制器毛利率最低。报告期内毛利率最低的变频空调控制器海外市
场增长迅猛，报告期其销售收入同比增长分别为 201.02%和 64.31%，占主营业
务收入的比重分别为 6.21%、14.43%和 14.83%，从而拉低了公司整体毛利率水
平。
报告期各类产品销售收入占比情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称 占比 占比 占比
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）
智能家电电控
109,634.97 46.03 73,157.02 49.13 54,016.91 47.01
产品
其中：变频空调
35,313.31 14.83 21,491.50 14.43 7,139.52 6.21
控制器
工业电源 42,132.14 17.69 37,922.87 25.47 33,777.04 29.39
工业自动化产
25,550.69 10.73 24,738.53 16.61 15,225.89 13.25
品
新能源及轨道
60,881.78 25.56 13,077.10 8.78 11,895.18 10.35
交通
合计 238,199.57 100.00 148,895.52 100.00 114,915.02 100.00
如上表所示，报告期内智能家电电控产品占主营业务收入比重均在 45%以
上，且智能家电电控产品中，毛利率较低的变频空调控制器的收入增长较多。
因此，低毛利率的变频空调控制器销售收入占比上升是导致公司报告期内整
体毛利率下滑的最主要原因之一。
2、平板电视电源 2018 年毛利率下降，导致整体毛利率下降
2018 年平板电视电源收入占智能家电营业收入的 28.70%，但毛利率下降。
2018 年毛利率下降的主要原因是：平板电视电源产品结构不断向高功率的互联
22
网智能电视、大屏电视转变，单位生产成本总体呈上升态势，使得 2018 年毛利
率下降较快，从而导致公司整体毛利率下降。
3、智能家电电控产品毛利率下降趋势与同行业一致，具有合理性
智能家电电控产品面向家电行业客户，由于家电产品主要面向个人消费者，
价格敏感度高，家电行业本身的价格竞争激烈利润率低，因此上游电控产品的毛
利率也相对较低。同行业公司智能家电电控产品毛利率也呈下降趋势，具有合理
性，具体情况如下：
同行业公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
和而泰（家用电器智能控制器） 14.61% 18.58% 20.12%
拓邦股份（智能控制器类） 19.09% 23.52% 22.28%
行业平均 16.85% 21.05% 21.20%
发行人（智能家电电控产品） 24.19% 27.22% 27.48%
剔除智能卫浴后发行人智能家电电控
18.05% 21.79% 23.12%
产品毛利率
报告期内，发行人智能家电电控产品毛利率与同行业可比公司和而泰、拓邦
股份变动趋势保持一致。报告期内，发行人智能家电电控产品毛利率高于同行业
可比公司平均水平，主要原因是发行人智能家电电控产品中包含毛利率较高的智
能卫浴整机，剔除智能卫浴整机外，公司智能家电电控产品毛利率与可比公司基
本一致，具有合理性。
（二）新能源汽车及轨道交通产品毛利率变动分析
报告期内，公司新能源汽车及轨道交通产品毛利率情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
新能源汽车
及轨道交通 60,881.78 35.73 13,077.10 32.59 11,895.18 50.34
产品
1、2017 年 PEU 开发初期成本较高、非核心部件占比上升，导致毛利率下
降
23
2017 年，公司新能源汽车电驱电控部件由板件销售为主逐步向集成部件
（PEU）销售为主转换，PEU 集成了 MCU（电机控制单元）、DC-DC、OBC（车
载充电机）、PTC（车载加热器）等功能，产品中非核心部件占比上升，导致毛
利率下降；并且 PEU 开发初期单位成本较高，毛利率较低，从而导致新能源汽
车及轨道交通产品毛利率有所下降。
2、新能源汽车及轨道交通产品毛利率变动趋势与同行业可比公司一致
2017 年公司新能源汽车及轨道交通产品毛利率变动趋势与同行业可比公司
保持一致，具体对比如下：
同行业公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
蓝海华腾（电动汽车电机控制器） 34.82% 38.60% 44.88%
汇川技术（新能源&轨道交通） 28.46% 37.52% 45.53%
行业平均 31.64% 38.06% 45.21%
发行人 35.73% 32.59% 50.34%
报告期内，同行业可比公司蓝海华腾、汇川技术新能源汽车部件毛利率呈逐
年下降趋势，公司 2017 年新能源汽车及轨道交通产品毛利率下降，与同行业可
比公司毛利率变动趋势一致，2018 年毛利率有所上涨是由于产品更新换代导致。
因此公司新能源汽车及轨道交通产品毛利率变动与公司产品更新换代情况
相符、与同行业可比公司变动趋势一致，变动合理。
（三）工业电源毛利率变动分析
报告期内，公司工业电源毛利率情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工业电源 42,132.14 30.65 37,922.87 34.79 33,777.04 34.24
工业电源毛利率分别为 34.24%、34.79%和 30.65%，2018 年较 2017 年下降
4.15%，主要原因如下：
24
1、2018 年部分工业电源产品降价，导致毛利率下降较快
一是随着市场竞争的加剧，通信与电力设备电源销售单价逐年下降，从而导
致毛利率下降较快；二是随着与 Philips、Inogen、Greatbatch Ltd 等国际知名医疗
设备厂商合作的深入，在价格上给予一定的优惠，使得 2018 年毛利率有所下降。
2、与同行业毛利率变动趋势一致
同行业上市公司中，中恒电气和动力源以工业电源为主，报告期内，中恒电
气、动力源和发行人工业电源的毛利率对比情况如下:
同行业公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
动力源（直流和交流电源） 31.60% 31.62% 31.09%
中恒电气（通信电源系统） 29.90% 33.63% 44.03%
行业平均 30.75% 32.63% 37.56%
发行人 30.65% 34.79% 34.24%
发行人报告期内毛利率与同行业上市公司不存在重大差异。同行业公司中，
中恒电气毛利率下降，变动趋势和发行人一致。
（四）工业自动化产品毛利率变动分析
报告期内，公司工业自动化产品毛利率情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工业自动化 25,550.69 34.76 24,738.53 36.67 15,225.89 41.93
1、高成本产品占比上升，毛利率下降
公司 2017 年毛利率下降较快，主要原因是 2017 年光伏逆变、焊机和工业微
波等单位成本较高的产品销售占比上升，从而拉低了整体毛利率。
2、与同行业毛利率变动趋势一致
同行业上市公司中，蓝海华腾和汇川技术以工业自动化及新能源汽车部件为
主，报告期内，蓝海华腾、汇川技术和发行人工业自动化产品的毛利率对比情况
25
如下:
同行业公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
蓝海华腾（中低压变频器） 42.17% 42.04% 42.95%
汇川技术（工业自动化&工业
44.84% 47.17% 49.21%
机器人）
行业平均 43.51% 44.61% 46.08%
发行人 34.76% 36.67% 41.93%
报告期内，发行人工业自动化毛利率逐年下降，与同行业可比公司变动趋势
一致；略低于同行业可比公司平均水平，主要与业务规模、产品结构有关，发行
人工业自动化产品的收入规模相对较小，生产规模较小，成本相对较高；发行人
光伏逆变、焊机和工业微波等产品毛利率较低，从而拉低了工业自动化产品整体
毛利率。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了报告期内发行人分产品收入成本毛利率明细表，并结合单价
和单位成本变动情况，分析各个产品毛利率变动的原因；计算各产品收入占比，
分析产品结构变化对毛利率的影响；查阅了同行业上市公司公开资料及细分行业
毛利率情况，比较发行人毛利率与可比公司毛利率变动是否一致。
经核查，保荐机构认为：最近三年公司毛利率变动与公司实际情况及行业情
况相符，具有合理性。
问题 3
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业
务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额
与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机
构核查并发表明确意见。
【回复】
26
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类
金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资的认定
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》中对财务性投资的定义及《再融资业务若干问题解答（二）》的相关解释，
财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具
体情况
报告期初至本反馈意见出具之日，公司未发生设立或投资产业基金及并购基
金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购
买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等事项，也不存
在拟进行前述投资的事项。
截至 2019 年 3 月 31 日，公司不存在由于前述事项形成的财务性投资余额。
（三）部分科目余额的说明
截至 2019 年 3 月 31 日，公司借予他人款项、委托理财和其他权益工具投资
余额分别为 457.89 万元、29,638.00 万元和 4,170.00 万元，前述款项均非财务性
投资余额，具体情况如下：
1、借予他人款项
截至 2019 年 3 月 31 日，公司借予他人款项余额为 457.89 万元，全部为公
司为帮助外地员工安家，使用自有资金借予员工的安家购房借款。
公司原生产经营地均在深圳，2013 年起生产开始向株洲生产基地转移。2014
年，为鼓励深圳员工赴株洲定居、工作，维持公司人才队伍的稳定，经股东大会
27
审议批准，公司开始向符合条件的员工提供员工安家购房借款，并于 2018 年、
2019 年分别开展第二期、第三期员工安家借款，员工所在地扩展至台州、西安、
长沙、武汉等地。公司向员工提供安家借款事宜已经公司股东大会审议通过，公
司制定了《员工购房借款管理办法》，明确其目的为帮助员工安居乐业，解决基
本的住房困难。主要条款如下：
“1、目的
1.1 鉴于目前房价较高、信贷市场较紧，在不影响深圳麦格米特电气股份
有限公司（以下简称“公司”）主营业务发展的前提下，公司计划投入部分自
有资金来帮助在长沙、株洲、台州、西安、武汉安家的员工减轻首次购房时首
付上的压力，帮助员工安居乐业。
1.2 公司提供本借款是为了帮助长沙、株洲、台州、西安、武汉员工解决
基本的住房困难，不适用于以投资为目的的购房行为。
3、申请条件
拟向公司申请借款的员工需要同时符合以下条件：
3.1 在公司及其控股子公司服务期满两年的在职职员，公司控股股东、实际
控制人及其关联人、公司董监高及其关联人除外；
3.2 工作常驻地为长沙、株洲、台州、西安、武汉；
3.3 借款系用于员工在长沙、株洲、台州、西安、武汉购买首套自住房，已
婚员工如其配偶在长沙、株洲、台州、西安、武汉已有住房的，不得参加本次
计划；
3.4 具备借款偿还能力的员工（注：月还款额不超过家庭收入的四分之一）；
3.5 员工借款须用于其家庭（包括借款人、配偶及未成年子女）成员名下所
有的首套房产的购置或房贷偿还。
3.6 每位符合条件的员工最多只能申请获得一次借款，如夫妻双方均为公司
在职员工的双职工家庭购房或公司员工合购住房，均只能由一人申请获得借款。
28
4、借款总额及员工限额
4.1 公司本次推行的员工借款购房专项计划，拟运行 3 年，计划为员工提
供的借款总额不超过 1,000 万元；
4.2 每位员工具体获得的借款额度为 10 万元以内，依据员工的偿债能力、
学历、工作年限、历年业绩考核结果等实际情况，由董事长审批确定；
6、借款期限及还款约定
公司提供的购房借款，期限为 5 年，自财务支付款项之日算起，在此期限
内，员工的购房借款免息。
7、还款方式
7.1 申请人应在 5 年的借款期内按约定的比例进行还款。还款分为两部分进
行，80%通过在员工工资中按月扣除的方式偿还，剩余 20%的借款由员工在还款
年度结束后的 20 日内，自行筹款直接交由公司财务中心。
7.2 逾期未还款的，按照应还款金额同期银行基准贷款利率付息，由公司财
务中心直接在其下一个月工资中扣除。
8、离职违约责任
8.1 若员工在承诺的服务期满前离职或因违反公司有关管理规定被辞退，
离职结算时，对于应付工资、奖金、报销费用等一切应得利益应优先偿还借款；
剩余未还清的借款，须于离职后 10 天内全部还清。此外，借款人还需补缴所借
款项的资金占用费，资金占用费=借款额度×实际占用时间×利率（借款发放时
所执行的五年期商业贷款利率）。借款还清后，公司人力资源部方可为其办理离
职相关的证明文件。”
因此，公司对员工借款实质为公司为业务发展需要，给予员工的一种安家补
偿。在员工不提前离职、按时还款的情况下，不收取利息，不以获得投资收益为
目的，不属于财务性投资。
2、委托理财
29
截至 2019 年 3 月 31 日，公司使用闲置资金购买的银行理财产品余额为
29,638.00 万元，其中自有资金 12,588.00 万元，前次募集资金 17,050.00 万元。
为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用自有资金和暂时闲
置的募集资金购买短期银行理财产品进行现金管理的情况，该事项经公司董事
会、监事会、股东大会审议通过并由独立董事发表独立意见后实施。公司购买及
持有银行理财产品是公司日常资金管理行为，以安全性、流动性为主要考量，所
购买的理财产品主要为可随时赎回或短期的保本型或低风险型理财产品，主要投
资于国债、金融债、央行票据、货币市场基金等高信用级别的资产，本金损失风
险小，对公司资金安排不存在重大不利影响，在保证资金安全性、流动性的前提
下提高了临时闲置资金的收益。
因此，公司购买上述银行理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产
品，故不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至 2019 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资（2019 年之前在可供出售
金融资产列示）4,170.00 万元，全部为对被投资单位不具有重大影响的长期股权
投资，具体情况如下：
持股比 投资金额
被投资单位 主营业务 业务关系
例 （万元）
沈阳晶格自 销售工业
电机驱动器、控制器、伺服、人机界面
动化技术有 20.00% 20.00 自动化相
及其成套装置的设计、生产、服务
限公司 关产品
从事电子科技、半导体科技、光电科技、
上海瞻芯电 智能科技领域内的技术开发、技术转 可作为电
子科技有限 10.75% 2,150.00 让、技术服务、技术咨询，计算机系统 子元器件
公司 集成，电子元器件、电子产品、通讯设 供应商
备、机电设备及配件的销售
电气设备及配件的生产项目筹建；电力
湖州麦格米 电子产品、电气产品、机电一体化设备、 销售工业
特电气科技 10.00% 100.00 电机及变频驱动器和可编程逻辑控制 自动化相
有限公司 器、触摸屏、工业自动化软件的开发、 关产品
设计、销售
30
持股比 投资金额
被投资单位 主营业务 业务关系
例 （万元）
光学、光电子产品、新型显示技术产品
深圳惠牛科 可作为潜
14.00% 400.00 的设计及开发和销售、技术开发、技术
技有限公司 在客户
转让、技术咨询、技术服务
轨道交通综合监控设备、电气机械及器
材、铁路运输设备、城市轨道交通设备、
株洲国创轨 合作轨道
电子和电工机械专用设备、电子器件、
道科技有限 5.00% 500.00 交通相关
电子元件、机电设备的制造;机电设备、
公司 产品
机械配件的加工;轨道设备及物资、铁路
设备的生产等
厦门融技精
精密模具的研发、生产、加工、销售； 采购卫浴
密科技有限 20% 1,000.00
生产销售塑料制品、电子产品等 部件材料
公司
合计 4,170.00
上述被投资公司主业均与公司主业相关，已经是或可作为公司下游客户或供
应商，公司投资目的是为了稳定销售或采购渠道，确保公司的产品销售和原材料
供应稳定。上述投资与公司主业相关，不属于产业基金及并购基金，不是为获取
投资收益为目的的投资，属于战略性投资，故不属于财务性投资。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
如上所述，截至 2019 年 3 月 31 日公司不存在持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形。
二、本次募集资金量具有必要性
本次募集资金规模为 6.55 亿元，拟投入麦格米特智能产业中心建设项目、
总部基地建设项目、收购浙江怡和卫浴有限公司 14%股权项目和补充流动资金等
项目。截至 2019 年 3 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为
17.08 亿元，本次募集资金规模占其比例为 38.06%。公司近几年处于快速增长阶
段，2016 至 2018 年营业收入复合增长率为 44.01%，预计未来需要较多的资金支
出。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，有利于扩大生产规模，
补充公司的资金实力，增强公司抵御风险的能力，为公司发展提供强有力的支持。
31
综上所述，公司本次募集资金规模具有合理性和必要性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅发行人的对外投资相关公告、审计报告、财务报表、募
集资金管理制度、银行理财合同、员工购房借款管理办法、对外投资协议、前次
募集资金使用情况的专项报告；通过网络搜索了被投资企业的工商信息，查阅了
被投资企业的财务信息，了解被投资企业的经营范围与主营业务；访谈发行人高
级管理人员或相关负责人，了解公司实施和拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况。
经核查，保荐机构认为：报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的其他财
务性投资及类金融业务的情况；截至 2019 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额
较大、期限较长的财务性投资；本次募集资金规模具有必要性。
问题 4
请申请人补充披露：本次募投项目中的麦格米特智能产业中心建设项目和总
部基地建设项目，是否需要取得相应的环评文件和土地使用权证书，如需取得，
其办理的最新进展情况；如无需取得，其依据是否充分合理。请保荐机构及申请
人律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目中的麦格米特智能产业中心建设项目和总部基地建设项
目，是否需要取得相应的环评文件和土地使用权证书，如需取得，其办理的最
新进展情况；如无需取得，其依据是否充分合理
（一）募投项目是否需要取得环评文件及进展情况
1、麦格米特智能产业中心建设项目
（1）麦格米特智能产业中心建设项目需要取得环评文件
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，依法应当编制环境影响报告书、
32
环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环
境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批。麦格米特智能产业中心
建设项目所属行业为其他电子设备制造（C3990），产品工艺不涉及电镀、喷漆
等工艺，根据前述规定，属于需编制环境影响报告表的建设项目，应当在开工建
设前将环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批，取得相应的环
评文件。
（2）麦格米特智能产业中心建设项目已取得环评文件
长沙经济开发区管理委员会产业环保局已于 2019 年 5 月 31 日出具《关于湖
南麦格米特电气技术有限公司麦格米特智能产业中心建设项目环境影响报告表
的批复》（长经开环[2019]38 号），同意该项目在拟选地址建设。
2、总部基地建设项目
根据相关法律法规的规定，总部基地建设项目无需取得环评文件
根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》，本次总部基地
建设项目属于第 105 项“房地产开发、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房”，该项
下，如果不涉及环境敏感区的或需自建配套污水处理设施的，无需实施建设项目
环境影响评价审批或者备案。
根据《名录》解释，105 项下的环境敏感区包括：“生态敏感区（一）中的
全部区域；生态敏感区（二）中的基本农田保护区、基本草原、森林公园、地质
公园、重要湿地、天然林、野生动物重要栖息地、重点保护野生植物生长繁殖地；
人居敏感区中的文物保护单位，针对标准厂房增加人居敏感区中的以居住、医疗
卫生、文化教育、科研、行政办公等为主要功能的区域”。《名录》第四条进一步
解释了生态敏感区（一）包含范围：“自然保护区、风景名胜区、世界文化和自
然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区”。
根据深圳市南山区发展和改革局 2018 年 12 月发布的《关于南山区留仙洞二
街坊企业联合大厦重点产业项目遴选方案的公示》，留仙洞二街坊企业联合大厦
项目的建设内容为“重点企业研发办公集聚区”。
33
根据深圳市南山区工业和信息化局于 2019 年 5 月 6 日出具的《关于反馈“南
山区科技联合大厦”项目环评意见的函》，深圳市南山区工业和信息化局已函请深
圳市生态环境局南山管理局就项目环评工作出具意见。根据深圳市生态环境局南
山管理局筹备组（深圳市南山区环境保护和水务局代章）出具的《关于反馈"南
山区科技联合大厦"项目有关情况的函》，该函说明如下：根据《深圳市建设项目
环境影响审批和备案管理名录》第 105 项“房地产开发、宾馆、酒店、办公用房、
标准厂房”，涉及环境敏感区（环境敏感区的定义详见附件）的或需自建配套污
水处理设施的管理分类为报告表审批类，根据《深圳市建设项目环境影响审批和
备案管理名录》第七条，未列入本名录的其他建设项目，无需实施建设项目环境
影响评价审批或者备案。该项目不涉及环境敏感区，也无需自建配套污水处理设
施，因此，发行人无需对该项目进行建设项目环境影响评价审批或者备案。
（二）募投项目是否需要取得土地使用权证书及进展情况
1、麦格米特智能产业中心建设项目
根据公司对麦格米特智能产业中心建设项目的计划与安排，该建设项目需要
取得土地使用权证书。
公司及全资子公司湖南电气与长沙经济开发区管委会于 2019 年 5 月 8 日就
该项目用地相关事宜签署了《项目引进合同》，根据该合同，项目用地位于长沙
经济技术开发区东七线以东、红树坡路以南、长沙波隆机械有限公司以西、大元
路以北的地块。湖南电气于 2019 年 7 月 5 日通过公开挂牌交易竞得该宗地的土
地使用权，并已签署土地成交确认书和土地出让合同。预计取得土地使用权证书
不存在实质性法律障碍。
2、总部基地建设项目
公司拟在南山区留仙洞区域建设总部基地，大楼建设采取与多方联合建设的
方式进行。根据公司对总部基地建设项目的计划与安排，该建设项目需要取得土
地使用权证书。
（1）“联合建楼”的政策背景
34
2017 年 10 月 30 日，深圳市人民政府印发实施《深圳市人民政府鼓励总部
企业发展实施办法》（以下简称“实施办法”）。2018 年 5 月 15 日，深圳市人民政
府办公厅发布了《深圳市总部项目遴选及用地供应管理办法》（以下简称“总部
办法”）和《关于<深圳市总部项目遴选及用地供应管理办法>的政策解读》。深
圳市人民政府在促进总部经济发展、破解总部经济发展瓶颈、实施土地供给侧改
革的背景下制定了实施办法和总部办法。根据前述规定，通过区分独立申请和联
合申请门槛，提高独立申请门槛，政府鼓励符合条件的总部企业联合申请总部用
地。
（2）总部基地建设项目的用地取得及土地使用权证办理进展情况
2018 年 12 月 10 日，公司与其他的 15 家企业组成联合体签署了《南山区联
合申请用地协议书》，根据该协议，公司与其他 15 家企业组成联合体共同参与留
仙洞二街坊 DY02-04-A 地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买及合作建设该
项目，各方承诺严格按照联建工作流程和时间点完成各项配合工作，同意由南山
区政府组织 16 家企业确定的专业建筑公司统一建设。
2018 年 12 月 20 日，深圳市南山区发展和改革局发布了《关于南山区留仙
洞二街坊企业联合大厦重点产业项目遴选方案的公示》，发行人等 16 家企业作为
意向用地单位，拟共同建设南山区留仙洞二街坊企业联合大厦项目，初步建筑面
积约 184,855 平方米。
后因深圳市飞荣达科技股份有限公司退出，联合体由 16 家变更为 15 家。
2019 年 1 月 31 日，公司与其他 14 家企业签署了《南山区联合竞买及合作
建设留仙洞二街坊 T501-0096 地块协议书》，根据该协议，15 家企业组成联合体
共同参与留仙洞二街坊 T501-0096 地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买并
在该地块上进行合作建设开发。该地块用地面积 11,188.30 平方米，总建筑面积
约 184,855 平方米，土地使用年限 30 年，其中公司约占 11,200.00 平方米的建筑
面积。
2019 年 2 月 21 日，公司与其他 14 家企业组成联合体依照法定程序通过公
35
开挂牌交易，竞得位于宗地号为“T501-0096”的土地使用权。同日，深圳市土地
房产交易中心出具《成交确认书》（深地交[2019]3 号）。
2019 年 2 月 27 日，公司及其他 14 家企业与深圳市规划和自然资源局南山
管理局就该宗土地签署了深地合字（2018）8022 号《深圳市土地使用权出让合
同书》，约定将宗地代码 440305001002GB00187 宗地的土地使用权转让给包括发
行人在内的联合体，宗地总用地面积为 11,188.30 平方米。
2019 年 3 月 1 日和 2019 年 3 月 7 日，公司按照《深圳市土地使用权出让合
同书》的约定向深圳市规划和国土资源委员会南山管理局分别缴纳了 30%和 20%
的土地出让价款，剩余 50%的出让金价款自合同签定之日 1 年内支付。
根据《深圳市总部项目遴选及用地供应管理办法》的规定，联合建设总部的，
按照建设用地使用权出让合同约定对联合体各成员持有的建筑面积分别登记。截
至本回复出具之日，各方正在积极办理土地使用权证书，预计不存在实质性法律
障碍。
（3）联合体其他企业中途退出不会对本项目实施产生重大不利影响
根据《南山区联合竞买及合作建设留仙洞二街坊 T501-0096 地块协议书》第
十条的相关规定，在挂牌成交之后至建设项目竣工前，联合体内有企业退出，退
出企业在该协议下相应的建设用地使用权、所占建筑面积份额归深圳市南山区人
民政府（以下简称“区政府”）所有，区政府承担相应的建设费用。退出方已支
付的土地出让金不予退回，已支付的建设资金可以退回，且退出方承担相关处罚
和违约责任。因此，在土地挂牌成交之后，参与联合体的企业中途退出成本较高，
退出可能性较小，且即使退出也有南山区人民政府承担相应的建设费用，联合体
其他企业中途退出不会对本项目实施产生重大不利影响。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师查阅募投项目可行性研究报告、环境影响报告表及环
评批复文件、相关法律法规、主管部门意见；取得并查阅本次募投项目所需地块
的进展资料；访谈相关项目负责人了解土地使用权证书办理进展情况及后续手
36
续。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、麦格米特智能产业中心建设项目应当取得环评批复文件并已取得有权主
管部门出具的环评批复文件；总部基地建设项目无需取得环评批复文件。
2、麦格米特智能产业中心建设项目和总部基地建设项目均需取得土地使用
权证书，土地使用权证书尚在办理中。
三、补充披露
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目
具体情况”中补充披露。
问题 5
请申请人结合前次收购浙江怡和卫浴有限公司股权的情况，补充披露：(1)
本次收购浙江怡和卫浴有限公司 14%股权项目的原因及合理性；(2)本次收购价
格与前次收购价格之间的是否存在不同及其合理性；(3)本次收购的股权权属是
否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、
监管等限制转让的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、本次收购浙江怡和卫浴有限公司 14%股权项目的原因及合理性
（一）进一步强化“基于核心技术平台的多产品发展战略”
公司自 2003 年成立以来，一直从事基于电力电子及相关控制技术的产品及
解决方案的研发、生产、销售和服务。公司持续地投入技术创新及新产品研发，
有步骤地构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与
通讯软件技术平台三大核心技术平台，并不断通过三大技术平台的交叉应用及技
术延伸，根据市场需求陆续推出各类智能家电领域、工业领域、新能源汽车领域
产品。目前，公司产品已广泛应用于智能电视、 变频家电、 智能卫浴、 医疗、
通信、智能装备制造、新能源汽车、轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透
37
和拓展。
怡和卫浴研发的相关技术是公司上述技术平台的重要组成部分，销售的相关
产品是公司多样化产品布局的重要内容。因此，通过本次交易提高对怡和卫浴的
控股权，有利于进一步强化“基于核心技术平台的多产品发展战略”。
（二）增强公司与怡和卫浴间的协同效应，促进业务协同发展
公司与怡和卫浴间存在着大量业务协同机会，公司研发生产的智能卫浴电控
部件是怡和卫浴产品的核心部件，并共同拥有小米、摩恩等品牌客户等。因此，
通过本次交易，有利于同共挖掘客户需求，发挥公司与怡和卫浴间的协同效应，
促进业务共同发展。
（三）收购优质资产，增加归属于公司股东的净利润，增加公司盈利能力
怡和卫浴专注于智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品的研发、生
产、销售。依托自主创新的技术开发平台，怡和卫浴研制的智能坐便产品广泛应
用于小米、惠达、摩恩、骊住、安华、法恩莎、鹰卫浴等国内外一线卫浴及智能
家居品牌，同时怡和卫浴的自主品牌“IKAHE 怡和”亦逐年增长。2017 年、2018
年怡和卫浴销售收入分别为 23,680.54 万元和 38,798.87 万元，净利润分别为
4,649.37 万元和 7,804.05 万元。2018 年怡和卫浴销售收入、净利润同比 2017 年
分别增长 63.84%和 67.85%，怡和卫浴盈利能力较强，具有良好的发展前景。
通过收购怡和卫浴少数股东股权，将增加归属于上市公司股东的净利润，增
强公司的盈利能力。
二、本次收购价格与前次收购价格之间的是否存在不同及其合理性
本次收购和前次收购怡和卫浴的估值及作价情况如下：
项目 整体评估值（万元） 整体收购价格（万元） 评估基准日
2018 年收购（A） 99,800.00 69,860（注） 2017 年 12 月 31 日
本次收购（B） 107,600.00 75,320.00 2018 年 12 月 31 日
差异率（C=（B-A）
7.82% 7.82%
/A）
38
注：为按以现金支付收购对价款对应的公司整体交易作价。
两次收购公司整体价格均为评估值的 70%，定价原则一致。本次交易评估值
较前次交易评估值增加 7,800.00 万元，增长 7.82%，差异较少。
两次收购的评估值差异的原因为评估基准日不同，前次评估基准日为 2017
年 12 月 31 日，本次评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。由于评估基准日相差 2018
年一个完整年度，两次评估价值相差 7,800.00 万元，差异与 2018 年度怡和卫浴
净利润 7,804.05 万元相当。
三、本次收购的股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、
所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形
骆益民所持怡和卫浴 14%股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、
所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次收购怡和卫浴 14%股权项目具有
合理性；本次收购价格与前次收购价格之间的差异较少，差异具有合理性；本次
收购的股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣
押、冻结、监管等限制转让的情形。
五、补充披露
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、（三）收购浙江怡
和卫浴有限公司 14%股权项目”中补充披露。
问题 6
实际控制人童永胜控制的浙江岩谷科技有限公司，其经营范围包括：新材料
技术、节能技术、环保技术研发、转让；绝热材料、保温材料、保冷材料、吸音
材料、降噪材料、防辐射材料研发、生产、销售等。请申请人结合上述情况补充
披露：(1)浙江岩谷科技有限公司的主要产品、客户群体、市场区域、营业收入
和利润等基本情况；（2）浙江岩谷科技有限公司生产经营是否与公司之间存在
39
业务上的竞争关系或者潜在竞争关系；（3）本次募投项目是否新增同业竞争；
（4）控股股东、实际控制人是否有违反承诺的情形。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
【回复】
一、浙江岩谷科技有限公司的主要产品、客户群体、市场区域、营业收入
和利润等基本情况
（一）浙江岩谷科技有限公司的主要产品、客户群体、市场区域等基本情况
浙江岩谷科技有限公司（以下简称“岩谷科技”）成立于 2017 年 4 月，主营
业务为二氧化硅气凝胶的研发与制造。截至本反馈意见回复出具之日，岩谷科技
仍处于产品研发和产线建设期，未实现生产和销售。二氧化硅气凝胶是一种保温
隔热材料，主要目标客户群体包括各大电厂、石油化工厂、冶金厂、市政热力管
道公司、大型冷库等。
（二）浙江岩谷科技有限公司营业收入和利润等财务数据
2017 年和 2018 年，浙江岩谷科技有限公司营业收入和利润等财务数据情况
如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -182.90 -24.18
利润总额 2,317.10 -24.18
净利润 2,317.10 -24.18
注：岩谷科技财务数据未经审计。
截至本反馈意见回复出具之日，岩谷科技仍处于产品研发和产线建设期，未
实现生产和销售。岩谷科技 2018 年净利润金额较高的主要原因为 2018 年收到政
府补助 2,500 万元计入营业外收入。
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二、岩谷科技生产经营与公司之间不存在业务上的竞争关系或者潜在竞争
关系
岩谷科技建成并投产后的主营业务为二氧化硅气凝胶的研发与制造。二氧化
硅气凝胶是一种保温隔热材料，而公司的主营产品为智能家电电控产品、工业电
源、工业自动化和新能源汽车及轨道交通产品，属于电力电子设备及相关控制系
统的核心部件。由于岩谷科技和公司的主营产品性质、用途等均不相同，不存在
替代关系，所以岩谷科技与公司不存在业务上的竞争关系或者潜在竞争关系。
三、本次募投项目不会新增同业竞争
本次募集资金投资项目包括麦格米特智能产业中心建设项目、总部基地建设
项目、收购浙江怡和卫浴有限公司 14%股权项目和补充流动资金等项目。麦格米
特智能产业中心建设项目为新能源汽车相关产品的生产及研发项目；总部基地建
设项目则应用于办公及研发；收购浙江怡和卫浴有限公司 14%股权项目则为收购
子公司怡和卫浴少数股权，并未涉及新的产品和领域。上述项目与岩谷科技的主
营产品性质、用途等均不相同，不存在替代关系。因此，公司本次募投项目不会
产生新的同业竞争。
四、控股股东、实际控制人不存在违反承诺的情形
截至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东及实际控制人童永胜已出具
《避免同业竞争承诺函》并处于履行过程中，童永胜承诺不从事与公司相同或相
似或者构成竞争的业务。
岩谷科技建成并投产后的主营产品和公司的主营产品性质、用途等均不相
同，不存在替代关系，岩谷科技与公司不存在业务上的竞争关系或者潜在竞争关
系，所以公司控股股东及实际控制人童永胜不存在违反避免同业竞争的承诺的情
形。
五、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：岩谷科技和发行人的主营产品性质、
用途等均不相同，不存在替代关系；岩谷科技与发行人不存在业务上的竞争关系
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或者潜在竞争关系；本次募投项目不会产生与岩谷科技的同业竞争；控股股东、
实际控制人不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情形。
六、补充披露
公司已在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交
易”中补充披露。
问题 7
报告期内申请人海外市场营业收入呈逐年上升的趋势。请申请人结合中美贸
易摩擦的最新进展情况补充披露：公司境外采购、销售及其地区分布情况，生产
产品是否被列入美国加征关税清单及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申
请人律师发表明确核查意见。
【回复】
一、境外销售及其地区分布情况
报告期内，公司境外销售及其地区分布情况如下：
2019 年 1-3 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
地域 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
美国 4,095.96 5.31 16,339.65 6.86 10,202.49 6.85 8,199.53 7.14
印度 12,602.77 16.33 12,905.81 5.42 7,744.20 5.20 3,295.30 2.87
其他国家或地区 5,086.05 6.59 13,828.63 5.81 10,266.49 6.90 6,349.94 5.53
海外收入合计 21,784.78 28.23 43,074.09 18.08 28,213.18 18.95 17,844.77 15.53
主营业务收入合计 77,163.12 100.00 238,199.57 100.00 148,895.52 100.00 114,915.02 100.00
公司境外销售的主要出口地包括美国、印度等国家。报告期内，公司外销美
国的销售收入占比分别为 7.14%、6.85%、6.86%和 5.31%，占比较小。
二、境外采购及地区分布情况
报告期内，按原产地统计，公司境外采购及地区分布情况如下：
原产地 2019 年 1-3 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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采购金额 占比 采购金额（万 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
（万元） （%） 元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
美国 44.97 0.08 318.24 0.18 415.53 0.42 613.54 0.93
其他国家或地区 10,672.85 19.00 24,389.36 13.64 13,079.47 13.09 8,813.56 13.37
境外采购合计 10,717.82 19.08 24,707.59 13.82 13,494.99 13.51 9,427.11 14.30
采购总额 56,178.56 100.00 178,744.52 100.00 99,913.74 100.00 65,942.52 100.00
报告期内，公司采购的原材料中，原产地为美国的金额较低，占采购总额的
比重分别为 0.93%、0.42%、0.18%和 0.08%。2018 年，被列入加征关税清单的美
国产原材料采购金额为 89.42 万元，按照 2019 年 6 月 1 日新的关税税率计算的
关税金额较之前增加约 5.26 万元，金额较小，此外，被加征关税的原材料并非
核心原材料，公司可从美国以外的其他国家或地区购买，因此对美国进口原材料
加征关税未对公司生产经营产生重大不利影响。
三、生产产品是否被列入美国加征关税清单及其对公司生产经营的影响
（一）中美贸易摩擦的最新进展情况
2018 年 7 月 6 日，美国对价值 340 亿美元的中国进口商品加征 25%的关税。
2018 年 8 月 23 日，美国对价值 160 亿美元的中国进口商品加征 25%的关税。
2018 年 9 月 24 日，美国对价值 2000 亿美元的中国进口商品征收 10%的关
税。美国政府表示这一比例将在 2019 年 1 月 1 日上调至 25%。
2018 年 12 月 1 日，中美双方一致同意停止相互加征新的关税，特朗普同意
把原定于 2019 年 1 月 1 日对 2000 亿美元中国商品关税上调至 25%的决定推迟到
3 月 1 日。2019 年 2 月 24 日，特朗普再度推迟了上调中国商品关税的日期。
2019 年 5 月 10 日，美国对 2000 亿美元中国输美商品加征的关税正式从 10%
上调至 25%。5 月 10 日为中国出口时间，美国到港开始实施时间为 6 月 15 日。
2019 年 6 月 29 日，国家主席习近平在 G20 大阪峰会举行期间同美国总统特
朗普在大阪举行会晤，就事关中美关系发展的根本性问题、当前中美经贸摩擦以
及共同关心的国际和地区问题深入交换意见，为下阶段两国关系发展定向把舵，
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同意推进以协调、合作、稳定为基调的中美关系。两国元首同意，在平等和相互
尊重基础上重启经贸磋商，美方不再对中国产品加征新的关税。两国经贸团队将
就具体问题进行讨论。
2019 年 7 月 9 日，美国贸易代表莱特希泽和财政部长努钦与中国副总理刘
鹤和商务部长继续就解决悬而未决的贸易问题进行谈判。与此同时，美国贸易代
表办公室（USTR）发布最新豁免通知，将豁免从医疗设备到关键电容器的 110
种中国产品的高额关税。美国贸易代表办公室之前已批准了 1,000 余种产品的关
税豁免。
（二）被列入美国加征关税清单的产品
公司产品未被列入 2018 年 7 月 6 日和 2018 年 8 月 23 日两批加征 25%关税
的商品清单。
2018 年 9 月 24 日，加征 10%关税的 2000 亿美元商品清单中，涉及公司产
品。2019 年 5 月 10 日，该批产品加征关税税率提高至 25%，5 月 10 日为中国出
口时间，美国到港开始实施时间为 6 月 15 日。
2019 年 5 月 21 日，公司近 80%出口美国的产品取得美国关税豁免，因加征
25%关税的美国到港实施时间为 6 月 15 日，因此提升关税至 25%对公司的实际影
响较小。
贸易战各阶段，公司被列入美国加征关税清单的产品，在 2018 年的销售额
如下：
单位：万美元
2018 年度销售额
产品名称 2018 年 9 月 24 日 2019 年 5 月 21 日 2019 年 6 月 15 日
加征 10%关税 关税豁免后 加征 25%关税
医疗设备电源 1,898.62 394.81 394.81
其他 48.69 48.69 48.69
受关税影响的销售额合计 1,947.31 443.50 443.50
受关税影响的销售额占主营业 5.41% 1.25% 1.25%
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务收入的比例
其中：客户承担关税（EXW） 1,315.37 399.57 399.57
公司承担关税 631.94 43.93 43.93
公司承担关税产品的销售额占
1.76% 0.12% 0.12%
主营业务收入的比例
如上表所示，2018 年 9 月 24 日加征 10%关税阶段，公司受影响产品占公司
2018 年营业收入的比例约为 5.35%。经申请豁免，公司目前被列入美国加征关税
清单的产品，在 2018 年对应的销售额为 443.50 万美元，占公司主营业务收入的
比例约为 1.25%，其中 399.57 万美元采用工厂交货方式（EXW），即由客户承担
关税，由公司承担关税的销售额为 43.93 万美元，占主营业务收入的比例为
0.12%，占比较小，对公司生产经营的影响较小。同时，公司正在进一步对部分
产品申请豁免关税，如能够获得豁免，公司被美国加征关税的出口产品将进一步
减少。
另外，本次募投项目产品主要为新能源汽车部件，均面向国内客户销售，不
涉及美国加征关税问题。
因此，中美贸易摩擦不会对公司生产经营产生重大不利影响。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人外销产品被美国加征关税的比
例较小、境外采购关税增加金额较小，中美贸易摩擦不会对公司生产经营活动产
生重大不利影响。
五、补充披露
公司已在募集说明书“第三章 风险因素”中披露国际贸易摩擦风险，“第四
章 发行人基本情况”之“七 发行人主营业务的具体情况”中补充披露关税影响。
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问题 8
申请人部分房屋和土地尚未取得权属证书，请申请人补充披露：上述房屋和
土地权属证书办理的最新进展情况，是否存在实质性障碍，对公司生产经营是否
构成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、上述房屋和土地权属证书办理的最新进展情况，是否存在实质性障
碍，对公司生产经营是否构成重大不利影响
（一）位于株洲天元区栗雨工业园的土地正在办理土地权属证书，不存在实
质性障碍，不会对公司生产经营构成重大不利影响
发行人原申请文件中披露，株洲电气位于株洲天元区栗雨工业园的 1 宗面积
为 9,945.49 平方米土地尚在办理土地使用权过户手续。
株洲电气已按照转让合同约定足额支付了土地转让价款。株洲电气目前已向
主管部门提交土地使用权过户资料，正在按照法定程序办理土地使用权过户手
续，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，后续完成土地使用权过户并取
得土地权属证书不存在实质性障碍，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
（二）西安电气房屋待办理完成消防验收等手续后办理房屋权属证书，不存
在实质性障碍，不会对公司的生产经营构成重大不利影响
发行人原申请文件中披露，发行人子公司西安电气购置的 4 项建筑面积合计
1,026.7 平方米的房屋尚未取得权属证书。
该等房屋的用途为办公，占公司使用的全部房屋总面积的 1.01%。房产销售
方已就上述房产办妥国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证及建筑工程施工许可证、预售许可证等前序证件，该等房产已交付西安电气，
目前处于消防验收及竣工验收阶段，待办理完成消防验收等手续后办理房屋权属
证书，西安电气办理房屋权属证书不存在实质性障碍，不会对公司的生产经营构
成重大不利影响。
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二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师取得并查阅公司尚未取得权属证书的房屋和土地进
展相关资料；访谈相关负责人了解相关权属证书取得进展及后续安排，核查权属
证书的取得是否存在实际性障碍。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人部分房屋和土地正在办理权属
证书，不存在实质性障碍，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
三、补充披露
公司已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“八、主要固定资产及无形
资产”中补充披露。
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【本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份
有限公司可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页】
深圳麦格米特电气股份有限公司（公章）
年 月 日
48
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司
可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页】
保荐代表人签名： _______________ _______________
谢胜军 朱文瑾
法定代表人签名： _______________
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
年 月 日
49
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳麦格米特电气股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长签名：_______________
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
年 月 日
50
