证券代码：002851           证券简称：麦格米特          公告编号：2019-074



                   深圳麦格米特电气股份有限公司

         关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期

                      解除限售条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2019 年 8 月 14 日，深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票
激励计划预留授予第二个限售期可解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司 2017 年限制性股票
激励计划进行了审核，发表了《独立董事对公司第三届董事会第七次会议相关事

项的独立意见》。
    2、2017 年 6 月 1 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳麦格米
特电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>

的议案》。
    3、2017 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 11 日，公司对 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明，公司于 2017 年 6 月 12 日披露《深圳麦格米特电气股份有限公司
监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
    4、2017 年 6 月 16 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于

公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    5、2017 年 7 月 12 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授予日符合相关规定。律师等中介机构出具相应意见。
    6、2018 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十四次会议审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关

于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议
案》，同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相关手续。律师
就本次解除限售事项出具了法律意见书。
    7、2019 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会

第十九次会议审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限
售的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期可解
除限售的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相关
手续。律师就本次解除限售事项出具了法律意见书。

    二、激励计划设定的第二个限售期解除限售条件成就情况

    （一）限制性股票激励计划预留授予第二个限售期已满
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象自获授限制性
股票股权登记之日起 24 个月内为第二个限售期。第二个解除限售期为自股权登
记之日起满 24 个月后的首个交易日起至股权登记之日起 36 个月内的最后一个交
易日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。公司限制性股票的上市日
期为 2017 年 9 月 14 日，公司授予的限制性股票的第二个限售期将于 2019 年 9
月 14 日届满。
      （二）限制性股票激励计划预留授予第二个限售期解除限售条件成就说明
序号                       解除限售条件                            成就情况

        麦格米特未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计     公司未发生前述情形，满
  1     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；          足解除限售条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监     激励对象未发生前述情
  2
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        形，满足解除限售条件。
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
        业绩指标考核条件：                                  公司 2018 年度未扣除激励
                                                        成 本 前 的 净 利 润 为
        （1）相比 2014~2016 年平均值，2018 年净利润增长
                                                        22,644.13 万 元 ， 相 比
        率不低于 105%；
                                                        2014~2016 年 平 均 值
  3     （2）以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
                                                        6,798.10 万 元 增 长 了
                                                        233.09%。
                                                        综上所述，公司达到了业
                                                            绩指标考核条件。

        个人绩效考核条件                                    2018 年度 10 名激励对象
                                                            绩效考核均达标，满足解
        根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年
                                                            除限售条件。所有激励对
        度的综合考评结果进行评分，考评结果（分数）划分
                                                            象均按照 100%的比例解
        为分数≥95、95＞分数≥85、85＞分数≥75、75＞分
  4                                                         除限售当期可解除限售的
        数≥60、分数＜60。考评结果为分数≥75，按照 100%
                                                            限制性股票。
        比例解除限售、考评结果为 75＞分数≥60，按照 70%
        比例解除限售、考核结果为分数＜60，不得申请解除
        限售，当期全部可解除限售限制性股票由公司回购注
        销。
    综上所述，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的
预留第二个限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2017 年第三次临时股东大
会对董事会的授权，同意公司董事会按照激励计划的相关规定办理预留授予第二

个限售期的相关解除限售事宜。

    三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售
数量占预留授予的限制性股票数量比例为 30%。
    本次符合解除限售条件的激励对象共计 10 人，可申请解除限售的限制性股
票数量为 9.45 万股，占公司目前股本总额的 0.02%。具体如下：

                                                                   剩余未解除限
                             获授的限制性     本次可解除限售的限
  姓名          职务                                               售的限制性股
                             股票数量(万股)   制性股票数量(万股)
                                                                   票数量(万股)
核心管理人员、核心业务（技
术）骨干及董事会认为应当激        31.5               9.45              12.6
励的其他核心人员（10 人）

    四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划预留授予第二个
限售期解除限售激励对象的核查意见

    本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，以及结合公司 2018 年
度已实现的业绩情况和各激励对象在 2018 年度的考评结果，公司 2017 年限制性
股票激励计划预留授予第二个限售期解除限售条件已成就，10 名激励对象符合

解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

    五、独立董事意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
    2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售

的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励
对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效；
    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的

利益；
    4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们同意公司 10 名激励对象在激励计划预留授予的第二个解除限售
期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

    六、监事会核查意见

    监事会审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限
制性股票激励计划（草案）》及《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期的解除限
售条件已满足，公司 10 名激励对象解除限售资格合法、有效。我们同意公司为
10 名激励对象预留授予第二个解除限售期的 9.45 万股限制性股票办理解除限售

手续。

    七、律师法律意见书的结论意见

    北京市嘉源律师事务所对本次限制性股票限售期解锁相关事项发表法律意
见如下：本次限制性股票激励计划第二个限售期解除限售已履行必要的授权和批
准；公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个限售期解除限售
条件已经成就；本次限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售的相关激励对

象资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量符合公司《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
    3、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

    4、《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划调整、限售期解锁事项的法律意见书》。


    特此公告。




                                          深圳麦格米特电气股份有限公司
                                                   董   事   会

                                                2019 年 8 月 15 日