证券代码：002851            证券简称：麦格米特        公告编号：2020-086



                   深圳麦格米特电气股份有限公司

  关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第三次解除限售

                         上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示
    1、深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股
票激励计划首次授予第三次可解除限售的限售股票数量为 252.072 万股，占公司
目前总股本的 0.5022%；
    2、本次解除限售的激励对象人数为 108 名；
    3、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2020 年 9 月 18 日（星
期五）。


    公司于 2020 年 8 月 26 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期可解除限售的议案》。董事
会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售
期已符合解除限售条件。
    根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权及《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，公司办理了 2017 年限制性股票激励计划第三次解除限售的
上市流通手续，现就有关事项说明如下：

    一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述

    1、2017 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司 2017 年限制性股票
激励计划进行了审核，发表了《独立董事对公司第三届董事会第七次会议相关事
项的独立意见》。
    2、2017 年 6 月 1 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳麦格米
特电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>
的议案》。
    3、2017 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 11 日，公司对 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明，公司于 2017 年 6 月 12 日披露《深圳麦格米特电气股份有限公司
监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
    4、2017 年 6 月 16 日，公司 2017 年度第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    5、2017 年 7 月 12 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予
日符合相关规定。律师等中介机构出具相应意见。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳麦格米特电气股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2017 年度第三次临时股东
大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定以 2017 年 7 月 12 日为授予日，授予 110 名激励对象 280.10 万股限制性
股票，授予价格为 21.18 元。本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票上
市日期为 2017 年 9 月 14 日。
    6、2018 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十四次会议审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议
案》，同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相关手续。律师
就本次解除限售事项出具了法律意见书。
    7、2019 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十九次会议审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限
售的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期可解
除限售的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相关
手续。律师就本次解除限售事项出具了法律意见书。
    8、2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期可解除限售的议
案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予第三个限售期可解除限售
的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相关手续。
律师就本次解除限售事项出具了法律意见书。

    二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

    1、公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本
180,666,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共派
发现金红利 27,099,922.05 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股；不送红股。该权益分派方案已于 2018 年 5 月 22 日实施完毕。根据《上市公
司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分
及预留授予部分限制性股票数量和价格进行相应调整。
    经过上述调整，首次授予限制性股票数量由 280.10 万股调整为 420.15 万股，
回购价格由 21.18 元/股调整为 14.02 元/股；
    2、由于公司 2017 年激励计划首次授予部分的 2 名激励对象于金凤、刘志高
离职，不再具备激励资格，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，并经
2018 年 8 月 22 日公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议
审议并通过的《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司同意对 2 名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 300
股（调整后）予以回购注销。
    3、公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司 2018 年 12 月 31 日总股本
312,971,804 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），共派
发现金红利 40,686,334.52 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股；不送红股。该权益分派方案已于 2019 年 5 月 23 日实施完毕。根据《上市公
司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分
及预留授予部分限制性股票数量和价格进行相应调整。
    经过上述调整，可申请解除限售的首次授予限制性股票数量由 420.12 万股
调整为 630.18 万股，回购价格由 14.02 元/股调整为 9.26 元/股。
    4、公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司 2019 年 12 月 31 日总股本
469,457,706 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），共派
发现金红利 75,113,232.96 元（含税）；不实施资本公积金转增股本；不送红股。
该权益分派方案已于 2020 年 6 月 23 日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权
益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分
限制性股票价格进行相应调整。
    经过上述调整，首次授予限制性股票数量 630.225 万股不变，回购价格由 9.26
元/股调整为 9.10 元/股。
    根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，上述调整由公司董事会审议
通过即可，无需提交公司股东大会审议。
    除此之外，本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在其他差异之处。

    三、董事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条
件成就的说明
       （一）2017年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期届满
       根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象自获授限制性
股票股权登记之日起 36 个月内为第三个限售期。第三个解除限售期为自股权登
记之日起满 36 个月后的首个交易日起至股权登记之日起 48 个月内的最后一个交
易日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。公司限制性股票的上市日
期为 2017 年 9 月 14 日，公司授予的限制性股票的第三个限售期将于 2020 年 9
月 14 日届满。
       （二）限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就说明
序号                       解除限售条件                              成就情况

        麦格米特未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计
                                                            公司未发生前述情形，满足
 1      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；          解除限售条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
        章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
        不适当人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   激励对象未发生前述情形，
 2
        及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          满足解除限售条件。

        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                            公司 2019 年度未扣除激励
        业绩指标考核条件：                                  成本前的净利润为 37,281.86
                                                            万元，相比 2014~2016 年平
        （1）相比 2014~2016 年平均值，2018 年净利润增长率
 3                                                          均 值 6,798.10 万 元 增长了
        不低于 105%；                                       448.41%。
        （2）以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。     综上所述，公司达到了业绩
                                                            指标考核条件。
      个人绩效考核条件
      根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度     2019 年度，108 名激励对象
      的综合考评结果进行评分，考评结果（分数）划分为：     绩效考核均达标，满足解除
      分数≥95、95＞分数≥85、85＞分数≥75、75＞分数≥     限售条件。所有激励对象均
 4
      60、分数＜60。考评结果为分数≥75，按照 100%比例      按照 100%的比例解除限售
      解除限售、考评结果为 75＞分数≥60，按照 70%比例      当期可解除限售的限制性股
      解除限售、考核结果为分数＜60，不得申请解除限售，     票。
      当期全部可解除限售限制性股票由公司回购注销。
     综上所述，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的
第三个限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2017 年第三次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司董事会按照激励计划的相关规定办理首次授予第三个限
售期的相关解除限售事宜。

     四、本次可解除限售的限制性股票的上市流通安排

     根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量
占首次授予的限制性股票数量比例为 40%。
     本次符合解除限售条件的激励对象共计 108 人，可申请解除限售的限制性股
票数量为 252.072 万股，占公司目前股本总额的 0.5022%，上市流通日期为 2020
年 9 月 18 日。具体如下：


                                                                      剩余未解除限
                             获授的限制性股    本次可解除限售的限
  姓名           职务                                                 售的限制性股
                               票数量(万股)    制性股票数量(万股)
                                                                      票数量(万股)

核心管理人员、核心业务（技
术）骨干及董事会认为应当激       630.18               252.072              0
励的其他核心人员（108 人）


     五、首次授予及预留授予部分限制性股票解除限售后的股本结构变动表

                         本次变动前                               本次变动后
                                              本次变动数
     股份性质
                                                （股）
                   数量（股）     比例                      数量（股）      比例
一、限售条件流
                   138,181,679   27.53%       -2,646,720     135,534,959   27.00%
通股/非流通股
二、无限售条件
                   363,725,855   72.47%        2,646,720     366,372,575   73.00%
流通股

三、总股本         501,907,534   100.00%          0          501,907,534   100.00%
    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第七次会议决议；
    2、公司第四届监事会第七次会议决议；
    3、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    4、《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分第三次解除限售上市流通的核查意见》；
    5、《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划调整、限售期解锁事项的法律意见书》；
    6、公司出具的《上市公司限售股份解除限售申请表》；
    7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认
书》。

    特此公告。




                                          深圳麦格米特电气股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                2020 年 9 月 16 日