华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的
核查意见
2018 年 7 月 26 日，中国证监会出具了证监许可[2018]1183 号《关于核准深
圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》，核准公司
本次本次发行股份及支付现金购买资产事宜。华林证券股份有限公司（以下简称
“独立财务顾问”或“华林证券”）担任深圳麦格米特电气股份有限公司（以下
简称“麦格米特”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，
对补偿义务人林普根等 5 位浙江怡和卫浴有限公司（以下简称“怡和卫浴”）自
然人股东、廖海平等 26 位深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称“深圳
驱动”）自然人股东和林霄舸等 11 位深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下
简称“深圳控制”）自然人股东做出的关于怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制 2020
年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、深圳驱动2020年业绩承诺实现情况
（一）业绩补偿协议的主要内容
麦格米特与王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、
刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、
王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在（以下简称廖海
平等 26 位自然人股东）于 2018 年 4 月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》，根据约定：
廖海平等 26 位自然人股东承诺深圳驱动在 2018 年至 2020 年期间各年度实
现的净利润数分别不低于 5,500 万元、7,000 万元、9,000 万元。若深圳驱动在补
偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的
90%，或者深圳驱动补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则廖海
平等 26 位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。
针对上述廖海平等 26 位自然人股东承诺的深圳驱动应实现的净利润，麦格
米特将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经深圳驱动认可的具有证券、期
货业务资格的会计师事务所对深圳驱动补偿期间年度的实际净利润情况进行审
核，并出具专项审核报告。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
2018 年 1-8 月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，深圳驱动
在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由麦格米特享有；深圳驱动在运营
过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由廖海平等 26 位自然人股东承担。
（二）2020年业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳麦格米特电气股
份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。2020 年深圳
驱动扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,054.23 万元，为承诺金
额的 78.38%；2018 年、2019 年和 2020 年深圳驱动累计实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 32,105.91 万元，累计业绩完成度为 149.33%。
经核查，独立财务顾问认为：深圳驱动承诺期 2018-2020 年累计实现的净利
润高于承诺的业绩金额，承诺期 2018-2020 年业绩承诺已经实现。
二、深圳控制2020年业绩承诺实现情况
（一）业绩补偿协议的主要内容
麦格米特与林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、邱珊珊、
罗赞云、万里和张杰（以下简称林霄舸等 11 位自然人股东）于 2018 年 4 月签订
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：
林霄舸等 11 位自然人股东承诺深圳控制在 2018 年至 2020 年期间各年度实
现的净利润数分别不低于 1,300 万元、1,800 万元、2,500 万元。若深圳控制在补
偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的
90%，或者深圳控制补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林霄
舸等 11 位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。
针对上述林霄舸 11 位自然人股东承诺的深圳控制应实现的净利润，麦格米
特将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经深圳控制认可的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对深圳控制补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，
并出具专项审核报告。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
2018 年 1-8 月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，深圳控制
在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由麦格米特享有；深圳控制在运营
过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由林霄舸 11 位自然人股东承担。
（二）2020年业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳麦格米特电气股
份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。2020 年深圳
控制扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,893.67 万元，完成 2020
年度业绩承诺的 115.75%；2018 年、2019 年和 2020 年深圳控制累计实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,858.64 万元，累计业绩完成度为
104.62%。
经核查，独立财务顾问认为：深圳控制承诺期 2018-2020 年累计实现的净利
润高于承诺的业绩金额，承诺期 2018-2020 年业绩承诺已经实现。
三、怡和卫浴2020年业绩承诺实现情况
（一）业绩补偿协议的主要内容
麦格米特与林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民（以下简称林普根等
5 位自然人股东）于 2018 年 4 月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》，根据约定：
林普根等 5 位自然人股东承诺怡和卫浴在 2018 年至 2020 年期间各年度实现
的净利润数分别不低于 7,100 万元、9,500 万元、12,000 万元。若怡和卫浴在补
偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的
90%，或者怡和卫浴补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林普
根等 5 位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。
针对上述林普根等 5 位自然人股东承诺的怡和卫浴应实现的净利润，麦格米
特将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经怡和卫浴认可的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对怡和卫浴补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，
并出具专项审核报告。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
2018 年 1-8 月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，怡和卫浴
在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由麦格米特享有；怡和卫浴在运营
过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由林普根等 5 位自然人股东承担。
（二）2020年业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳麦格米特电气股
份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。2020 年怡和
卫浴扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,037.87 万元，完成 2020
年度业绩承诺的 66.98%；2018 年、2019 年和 2020 年怡和卫浴累计实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 23,234.44 万元，累计业绩完成度为
81.24%。
经核查，独立财务顾问认为：怡和卫浴承诺期 2018-2020 年累计业绩完成度
低于 100%，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人需要进行补偿。
四、怡和卫浴补偿义务人补偿测算
（一）补偿方式及补偿数量计算方式
补偿义务人应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的麦格米特股份向
麦格米特进行补偿，不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
1、股份补偿
在补偿期间内，股份补偿具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×发行股份购买资产交易价格－累积
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
各标的公司当期应补偿股份数量确定后，标的公司各补偿义务人之间按持有
标的公司股权的比例承担各补偿义务人应补偿的股份数。
2、现金补偿
如补偿义务人持有的麦格米特股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿义务
人以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
（二）怡和卫浴补偿义务人补偿测算
怡和卫浴的当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末
累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×发行股份购买资产交易
价格－累积已补偿金额=（28,600.00 万元-23,234.44 万元）÷28,600.00 万元×
32,435.00 万元－0=6,085.03 万元
怡和卫浴的当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格=6,085.03
万元÷21.04 元/股=2,892,126 股。
（三）2018 年度和 2019 年度利润分配对补偿的影响
麦格米特 2018 年年度利润分配方案：以 2018 年 12 月 31 日总股本 312,971,804
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税）；以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股。经此次利润分配后，怡和卫浴补偿义务人应补偿股
份数量变为 4,338,189 股。
麦格米特 2019 年年度利润分配方案：以 2019 年 12 月 31 日的总股本
469,457,706 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.60 元（含税）。
综上，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体林普根、王雪芬、陈方琳、
曾昭源和骆益民应补偿股份总数为 4,338,191 股（分配到补偿义务人向上取整导
致增加 2 股），应返还补偿股份对应的现金分红为 1,070,086.57 元，明细如下：
序号 承诺方 补偿比例 应予补偿股份数量（股） 现金分红返还金额（元）
1 林普根 64.62% 2,803,138 691,440.55
2 王雪芬 12.00% 520,583 128,410.39
3 陈方琳 10.46% 453,842 111,947.52
4 曾昭源 9.85% 427,145 105,362.37
5 骆益民 3.08% 133,483 32,925.74
小计 100% 4,338,191 1,070,086.57
五、标的资产减值测试情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳麦格米特电气股
份有限公司重大资产重组时采用收益法评估的资产于 2020 年 12 月 31 日减值测
试报告的专项审核报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，深圳麦格米特电气股份有限
公司重大资产重组时采用收益法评估的资产的评估价值扣除补偿期限内股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后评估值，较重大资产重组时采用收益
法评估的资产于评估基准日 2017 年 3 月 31 日评估值，未出现减值，补偿义务人
无需进一步补偿。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳驱动完成了承诺期 2018-2020 年的业绩承
诺；深圳控制完成了承诺期 2018-2020 年的业绩承诺；怡和卫浴承诺期 2018-2020
年业绩完成度为 81.24%，未完成业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义
务人林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民应补偿股份总数为 4,338,191 股，
应返还补偿股份对应的现金分红为 1,070,086.57 元。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司
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意见》之盖章页）
财务顾问主办人： __________ __________
陈 坚 方红华
华林证券股份有限公司
年 月 日
