麦格米特：关于回购公司股份方案的公告2022-03-16
证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2022-015
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购公司股份基本情况
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）。本次回购股份的
数量区间为 250 万股-430 万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为
0.50%-0.86%，回购价格不超过人民币 32.00 元/股（含本数）。按本次回购股份数
量上限 430 万股和回购价格上限 32.00 元/股的条件下测算，预计回购股份的总金
额不超过 1.38 亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。回购期限为自公司
董事会审议通过回购方案之日起 4 个月内，本次回购的股份将用于员工持股计划
或股权激励。
2、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（3）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权
激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持
股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存
在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励
计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注
销的风险。
（4）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司股份回购规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
（以下简称“《自律监管指引第 9 号》”）等相关规定，公司（以下简称“公司”）
于 2022 年 3 月 15 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一） 拟回购股份的目的和用途
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，引导
长期理性价值投资，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展。公司在考虑业务发展前景、经
营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，
拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二） 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《自律监管指引第 9 号》第十条规定的条件：
1、 公司股票上市已满一年；
2、 公司最近一年无重大违法行为；
3、 本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、 本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、 中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
本次回购股份价格不超过人民币 32.00 元/股，该回购价格上限未超过公司董
事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五
十。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营
情况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股
及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券易
所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体经董事会和股东大会
等依据有关法律法规决定实施方式。
3、拟回购股份的数量及占总股本的比例
本次回购股份的数量区间为 250.00 万股-430.00 万股（均含本数），占公司目
前总股本的比例区间为 0.50%-0.86%，回购价格不超过人民币 32.00 元/股（含本
数）。按本次回购股份数量上限 430.00 万股和回购价格上限 32.00 元/股的条件下
测算，预计回购股份的总金额不超过 1.38 亿元，具体以回购期满时实际回购金
额为准。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股
及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案后 4 个月内。回
购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期
限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购股份达到上限，则回购方案即实施完毕，回购
期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期
限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
二、 预计回购后公司股本结构的变动情况
若按本次回购股份数量上限 430.00 万股进行回购，约占公司总股本的 0.86%。
假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情
况将发生如下变化：
回购前 回购后（预计）
股份类别 数量 比例 数量 比例
（万股） （%） （万股） （%）
有限售条件股份 8,711.32 17.51% 9,141.32 18.37%
无限售条件股份 41,045.61 82.49% 40,615.61 81.63%
股份总数 49,756.93 100.00% 49,756.93 100.00%
若按本次回购股份数量下限 250.00 万股进行回购，约占公司总股本的 0.50%。
假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情
况将发生如下变化：
回购前 回购后（预计）
股份类别 数量 比例 数量 比例
（万股） （%） （万股） （%）
有限售条件股份 8,711.32 17.51% 8,961.32 18.01%
无限售条件股份 41,045.61 82.49% 40,795.61 81.99%
股份总数 49,756.93 100.00% 49,756.93 100.00%
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 56.14 亿元，归属于上市公司
股东净资产为人民币 30.66 亿元，流动资产为人民币 40.89 亿元（未经审计）；公
司负债合计 25.05 亿元，资产负债率为 44.62%；货币资金余额为人民币 4.01 亿
元，公司财务状况良好。本次回购资金总额上限人民币 1.38 亿元，以 2021 年 9
月 30 日数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和
流动资产的比重分别为 2.46%、4.50%、3.37%；。公司拥有足够的自有资金支付
本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认
为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体
董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次
回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地
位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能
力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，
是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购
期间是否存在增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持
计划
1、经公司自查，2021 年 11 月 18 日，公司董事兼副总经理张志先生及公司
董事会秘书兼首席财务官王涛先生通过大宗交易方式分别减持公司股份 150 万
股及 110 万股。张志先生与王涛先生本次所减持股份的受让方为其配偶李慧军女
士与王华女士共同持有 100%份额的资产管理计划产品，且该资产管理计划产品
将继续持有此次减持的公司股权。本次通过大宗方式向特定资产管理计划产品转
让股份变动系上述股东及其家庭成员之间进行的转让，不涉及向市场减持，不会
导致控股股东、实际控制人合计持股比例和数量发生变化。张志先生和王涛先生
的减持行为已遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务，亦不存在违反股东相
关承诺的情况。
2021 年 12 月 21 日，公司控股股东、实际控制人童永胜先生及其一致行动
人王萍女士通过大宗交易方式各减持公司股份 497 万股，占公司总股份 2.00%。
2021 年 12 月 27 日至 2022 年 1 月 20 日，公司持股 5%以上股东王萍女士通过集
中竞价方式减持公司股份 299.9983 万股。公司控股股东、实际控制人童永胜先
生及其一致行动人王萍女士的上述减持行为均已遵守相关法律法规，及时履行信
息披露义务，亦不存在违反股东相关承诺的情况。
除上述情况外，公司其他董事、监事、其他高级管理人员在董事会做出本回
购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况。
公司所有董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的股份增减持计划；若未来拟实
施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无明确的减持计划。
若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义
务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会
将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将
及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上
述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严
格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
六、本次回购股份方案的审议程序及办理回购股份事宜的具体授权
公司于 2022 年 3 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《公司
章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事
会审议同意，无需提交股东大会审议。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规
定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划
或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能
将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的
情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
3、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按
计划实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请
投资者注意风险
八、独立董事意见
公司独立董事对公司回购股份事项发表的独立意见如下：
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该
事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司
长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股
票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股
东的利益。公司本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的数量区间为 250.00 万股-430.00 万股（均含本数），占公
司目前总股本的比例区间为 0.50%-0.86%，回购价格不超过人民币 32.00 元/股（含
本数）。按本次回购股份数量上限 430.00 万股和回购价格上限 32.00 元/股的条件
下测算，预计回购股份的总金额不超过 1.38 亿元，具体以回购期满时实际回购
金额为准。资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本
次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影
响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合
法权益的情形。因此，我们一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相
关事项。
九、其他事项说明
1、股份回购专户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任
公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股
份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。
十、备查文件
1、《第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
3、回购股份事项相关内幕信息知情人名单；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 16 日
