麦格米特：北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书2022-05-24
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
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致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
的法律意见书
嘉源(2022)-05-096
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳麦格米特电气
股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）的委托，就麦格米特 2022 年
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对麦格米特实施本激励计划的主体资格进行了调
查，查阅了本激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进
行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
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麦格米特激励计划 嘉源法律意见书
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对麦格米特本激励计划以及相关法律事项的合法合规性发
表意见。
本法律意见书仅供麦格米特为实施本激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为麦格米特实施本激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就麦格米特本激励计划事宜发表
法律意见如下：
一、 麦格米特实施本激励计划的条件
(一) 麦格米特现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
914403007525239714 的《营业执照》，根据该《营业执照》，公司住所为深圳市
南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 5 层 A；B；C501-C503；D；E，
法定代表人为童永胜，注册资本为人民币 49,756.9343 万元人民币，经营范围为
“研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气
产品、机电一体化设备、家用电器及其零部件，包括家用电器电源、工业与通信
电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动
器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件、智能型电力电子模块，并为
经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池
采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批
发、进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）”。根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询，
公司目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
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麦格米特激励计划 嘉源法律意见书
(二) 根据麦格米特的《公司章程》，麦格米特为永久存续的股份有限公司。
根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律法规和《公
司章程》规定需要终止的情形。
(三) 根据公司《2021 年年度报告》《2020 年年度报告》《2019 年年度报告》
及公司确认并经本所律师核查，麦格米特不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
麦格米特为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形。麦格米特具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，议案附件《深圳
麦格米特电气股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）共十四章，分别如下：（一）释义；（二）本激励计划的目的
与原则；（三）本激励计划的管理机构；（四）激励对象的确定依据和范围；（五）
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麦格米特激励计划 嘉源法律意见书
股票期权的来源、数量和分配；（六）有效期、授予日、等待期、可行权日和禁
售期；（七）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；（八）股票期权的授予
与行权条件；（九）本激励计划的调整方法和程序；（十）股票期权的会计处理；
（十一）本激励计划的实施程序；（十二）公司/激励对象各自的权利义务；（十
三）公司/激励对象发生异动的处理；（十四）附则。
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容及其合法合规性情况如下：
1. 《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当载明的事
项，符合《管理办法》第九条的规定。
2. 《激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，且激
励对象行使权益的条件包含绩效考核指标，符合《管理办法》第十条的规定。
3. 《激励计划（草案）》披露了本激励计划的激励对象绩效考核指标包括公
司业绩指标和激励对象个人绩效指标，符合《管理办法》第十一条的规定。
4. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股，符合《管
理办法》第十二条的规定。
5. 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期
权行权或注销完毕止之日止，最长不超过 60 个月，符合《管理办法》第十三条
的规定。
6. 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
《激励计划（草案）》公告日时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过《激励计
划（草案）》公告日时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的
规定。
7. 经核查，本激励计划中公司预留 185.8 万份期权，预留期权占本激励计划
授予期权总量的 9.29%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，
符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
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麦格米特激励计划 嘉源法律意见书
8. 本激励计划授予的股票期权的首次行权价格为 17.87 元/份，不低于《管理
办法》第二十九条第一款规定的股票期权的行权价格，符合《管理办法》的有关
规定。
9. 本激励计划的股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔
不少于 12 个月，符合《管理办法》第三十条的规定。
10. 本激励计划的股票期权在股票期权授予之日起满 12 个月后分期行权，
每期时限不少于 12 个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日，每
期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的 50%，符合《管理
办法》第三十一条的规定。
综上，本所认为：
《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
(一) 本激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，麦格米
特为实施本激励计划已履行了如下程序：
1. 麦格米特董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，
并提交公司董事会审议。
2. 麦格米特于 2022 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等本激励计划相
关议案。
3. 麦格米特独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了意见，独立董
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麦格米特激励计划 嘉源法律意见书
事认为：
（1） 公司不存在《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的
主体资格；
（2） 公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在最近 12 个月内被
证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场
禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形和法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；
（3） 公司本次激励计划及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；
（4） 公司本次激励计划的内容符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、
等待期安排、行权安排等事项未违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定，没有损害公司及全体股东的利益；
（5） 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的
计划或安排；
（6） 公司实施本次股权激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机
制，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地
将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发
展。
综上所述，公司独立董事同意公司实施本次股权激励计划，并同意将相关议
案提交公司股东大会进行审议。
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4. 麦格米特于 2022 年 5 月 23 日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年
股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，确认《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及公司全体股东利益的情形；《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
符合《管理办法》等股权激励相关法律、法规的规定和公司的实际情况，能确保
公司 2022 年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成
良好、均衡的价值分配体系；确认列入公司 2022 年股票期权激励计划激励对象
名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票
期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(二) 本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，麦格米特为实施本
激励计划尚需履行如下法定程序：
1. 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
2. 在召在召开股东大会审议本激励计划前，通过公司网站或其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会
审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。
3. 公司股东大会以特别决议方式审议本激励计划相关议案。
4. 自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，公司董事会应根据股东大
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麦格米特激励计划 嘉源法律意见书
会授权办理本激励计划的具体实施事宜，完成登记、公告等相关程序。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，麦格米特为实施本激励计划已履行的程序符合
《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》
等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本激励计划尚需经麦格米特股东大会
以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定
《激励计划（草案）》规定了本激励计划激励对象确定的法律依据、职务依
据、考核依据，激励对象的范围及不得参与本激励计划的人员的情形，并规定了
本激励计划激励对象的核实程序。
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括公司核心管理人员、核心技术
（业务）人员。《深圳麦格米特电气股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次
授予部分激励对象名单》详细规定了激励对象的姓名、职务，激励对象合计可获
授的股票期权的份额、占授予总量的比例及占目前公司总股本的比例。
公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于核实<公司 2022 年股票期权
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并且监事会就公司《激励计划（草
案）》相关事项的发表核查意见，确认列入公司本次激励计划首次授予部分激励
对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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麦格米特激励计划 嘉源法律意见书
综上，本所认为：
本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、 本激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司承诺将在董事会及监事会审议通过《激励计划（草案）》及其
摘要的 2 个交易日内公告公司第四届董事会第十七次会议决议、公司第四届监事
会第十五次会议决议、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的
独立意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《深圳麦格米特电气股份有限公司 2022
年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》《深圳麦格米特电气股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。
随着本激励计划的进展，麦格米特尚需按照《管理办法》等相关法律法规及
规范性文件的规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，麦格米特已按照《管理办法》等相关法律法规
及规范性文件的规定就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激
励计划的推进，麦格米特尚需按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的
规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划激励对象参与股权激励的资金
来源为自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为：
麦格米特未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
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麦格米特激励计划 嘉源法律意见书
等相关法律法规及规范性文件的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人
治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
公司独立董事及监事会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况
出具意见，认为本激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性
文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及公司全体股东利益的情
形。
综上，本所认为：
本激励计划不存在明显损害麦格米特及其全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据 2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励
计划相关的议案。
根据《激励计划（草案）》、公司的书面确认，公司董事不作为本激励计划的
激励对象，与激励对象不存在关联关系，不涉及关联董事回避情形。
综上，本所认为：
公司董事不作为本激励计划的激励对象，与激励对象不存在关联关系，不涉
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及关联董事回避情形，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 麦格米特为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形。麦格米特具备实施本激励计划的主体资格。
2. 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
3. 截至本法律意见书出具之日，麦格米特为实施本激励计划已履行的程序符
合《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》
等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本激励计划尚需经麦格米特股东大会
以特别决议方式审议通过后方可实施。
4. 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
5. 截至本法律意见书出具之日，麦格米特已按照《管理办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本
激励计划的推进，麦格米特尚需按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件
的规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
6. 麦格米特未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定。
7. 本激励计划不存在明显损害麦格米特及其全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
8. 公司董事不作为本激励计划的激励对象，与激励对象不存在关联关系，不
涉及关联董事回避情形，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
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本法律意见书正本三份。
特此致书！
（以下无正文）
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麦格米特激励计划 嘉源法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽
经办律师：苏敦渊
王 浩
年 月 日
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