麦格米特：深圳麦格米特电气股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要2022-05-24
证券简称：麦格米特 证券代码：002851
深圳麦格米特电气股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案）
二〇二二年五月
深圳麦格米特电气股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为深圳麦格米特电气
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 2000 万份，涉及
的股票种类为人民币 A 股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
49756.93 万股的 4.02%，其中，首次授予股票期权 1814.20 万份，约占本激励计
划拟授出股票期权总数的 90.71%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
3.65%；预留股票期权 185.80 万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的
9.29%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.37%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的 10.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 605 人，包括公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
七、本激励计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为 17.87 元/股。预
留授予股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。
八、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票
期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保
以及其他任何形式的财务资助。
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十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在上述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义.............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 9
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ............................................................... 10
第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ................................... 11
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ....................................... 14
第八章 股票期权的授予与行权条件 ................................................................... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................... 20
第十章 股票期权的会计处理 ............................................................................... 22
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 24
第十二章 附则 ....................................................................................................... 27
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
麦格米特、本公司、
指 深圳麦格米特电气股份有限公司
公司、上市公司
股票期权激励计划、 深圳麦格米特电气股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
指
本激励计划、本计划 案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的核心管理人员及核心技
激励对象 指
术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
指 从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之日止
有效期
的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经
营目标的实现。具体表现在：
一、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善
公司薪酬考核体系，调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升；
二、建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理
团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、充分调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升，同时为稳定和吸
引优秀人才提供一个良好的激励平台；
四、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的持续健康发展。
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）任职的核心管理人员及核心
技术（业务）人员。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划拟首次授予部分涉及的激励对象共计 605 人，包括：
（一）核心管理人员；
（二）核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公
司或其全资或控股子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对首次授予期权的激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 2000 万份，涉及的股
票种类为人民币 A 股 普通股票， 约占本激励 计划草案公 告日公司股 本总额
49756.93 万股的 4.02%，其中，首次授予股票期权 1814.20 万份，约占本激励计
划拟授出股票期权总数的 90.71%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
3.65%；预留股票期权 185.80 万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的
9.29%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.37%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股
票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占本计划公告日公
姓名 职务
权数量（万股） 权总数的比例 司股本总额的比例
核心管理人员及核心技术（业务）
1814.20 90.71% 3.65%
人员（605 人）
预留部分 185.80 9.29% 0.37%
合计 2000.00 100.00% 4.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权
益数量的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成首次授予日的确定、授予
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管
理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述
60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、
36 个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或
偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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首次授予行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 25%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 25%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 25%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期 25%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中，若预留部分股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露之前
授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票
期权在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分行权期及各期行权
时间安排如下表所示：
预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本计划首次授予股票期权的行权价格为 17.87 元/份，即在满足行权条件的情
形下，激励对象获授的每份股票期权可以 17.87 元的价格购买 1 股公司股票。预
留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格采取自主定价方式，
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 90%，为每股 17.87 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为每股 17.05 元。
三、定价依据
本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方法，该定价方式的目
的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司
长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的
变换、自动化控制和应用，产品广泛应用于商业显示、变频家电、智能卫浴、医
疗、通信、智能装备、新能源汽车、轨道交通、智能采油等消费和工业的众多行
业，并不断在电气自动化领域延伸，外延技术范围，布局产品品类，持续在新领
域进行渗透和拓展。公司作为自主创新的科技型企业，充分保障股权激励的有效
性是稳定核心人才的重要途径。
同时公司所处经营环境面临诸多挑战，包括海内外多地疫情反弹、大宗物料
涨价及核心原材料紧缺等宏观因素影响，本次激励计划行权价格有利于公司有效
地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。近期二级市场波动较大，为保
证激励的有效性，推动本次股票期权激励计划的顺利实施，综合考虑激励力度、
公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期权作
为激励工具。就股票期权的定价方面，本着激励与约束对等的原则，在制定较高
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的业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象的积极性，对激励
对象考虑一定的折扣，进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，行权价格采
用自主定价方式。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东
权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期
权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均
价的 90%，为每份 17.87 元。激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利
益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构
上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问对本计划的可行性、相关
定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等
发表意见。具体详见公司同日披露的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳
麦格米特电气股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权行权期的考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个
会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标 A（A1 或 A2 两者达成其一即可）
行权期 对应考核年度 年度扣除非经常性损益的净
年度营业收入增长率（A1）
利润增长率(A2)
相比 2019~2021 年
相比 2019~2021 年三年平均
第一个行权期 2022 年 30.00% 三年平均值，2022 15.00%
值，2022 年增长率不低于
年增长率不低于
相比 2019~2021 年
相比 2019~2021 年三年平均
第二个行权期 2023 年 50.00% 三年平均值，2023 30.00%
值，2023 年增长率不低于
年增长率不低于
相比 2019~2021 年
相比 2019~2021 年三年平均
第三个行权期 2024 年 70.00% 三年平均值，2024 60.00%
值，2024 年增长率不低于
年增长率不低于
相比 2019~2021 年
相比 2019~2021 年三年平均
第四个行权期 2025 年 100.00% 三年平均值，2025 90.00%
值，2025 年增长率不低于
年增长率不低于
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考核指标达成率 X 公司层面行权比例
X≥100% 100%
X=年度实际增长率/A 80%≤X<100% 80%
X<80% 0%
若预留部分股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度
业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司 2022 年第三季度报
告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标 A（A1 或 A2 两者达成其一即可）
行权期 对应考核年度 年度扣除非经常性损益的净
年度营业收入增长率（A1）
利润增长率(A2)
相比 2019~2021 年
相比 2019~2021 年三年平均
第一个行权期 2023 年 50.00% 三年平均值，2023 30.00%
值，2023 年增长率不低于
年增长率不低于
相比 2019~2021 年
相比 2019~2021 年三年平均
第二个行权期 2024 年 70.00% 三年平均值，2024 60.00%
值，2024 年增长率不低于
年增长率不低于
相比 2019~2021 年
相比 2019~2021 年三年平均
第三个行权期 2025 年 100.00% 三年平均值，2025 90.00%
值，2025 年增长率不低于
年增长率不低于
考核指标达成率 X 公司层面行权比例
X≥100% 100%
X=年度实际增长率/A 80%≤X<100% 80%
X<80% 0%
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用和可转换公司债券的利息费用的净
利润为计算依据，下同。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对
象进行考核，个人层面行权比例按下表考核结果确定。
考核等级 卓越 优秀 良好 合格 不合格
可行权比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划
行权额度×可行权比例。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，
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作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润两者达成其一即可，营业收入指标能
反映公司市场规模、企业成长性和存续能力，净利润指标能反映公司较好的盈利
能力和经营效率。
麦格米特是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电
能的变换、自动化控制和应用。公司以电力电子及相关控制技术为基础，持续高
强度研发投入，兼顾内生发展与外延扩张。公司在综合考虑当下的发展战略、所
面临的宏观环境风险、行业发展状况、市场竞争情况等相关因素的基础上，经过
合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了公司层面业绩考核目标。该目标具有
一定的挑战性，有利于调动公司核心团队的积极性和创造性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核，公司个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股
票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企
业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公
司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 5 月 23
日用该模型对首次授予的 1814.20 万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：19.92 元/股（假设授予日公司收盘价为 19.92 元/股）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每期行权日的期限）；
3、历史波动率：16.81%、17.23%、17.45%、18.84%（分别采用上证指数最
近 1 年、2 年、3 年、4 年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）；
5、股息率：0%
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，
进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2022 年 6 月底首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要
求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（单位：
万元）：
首次授予的股
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票期权数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
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1814.20 6748.82 1563.99 2524.76 1540.56 849.65 269.86
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股票期权的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激励
对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、若激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司内任职的，其获授的股票
期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜
任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
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2、本激励计划有效期内， 若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不
能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对其已行权股票不作处理，其已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违反
公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对其已行权股票不作
处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象退休
1、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而退休离职且不再在公司或子
公司任职的，自激励对象退休之日起，对其已行权股票不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权将按照本激励
计划规定的程序进行。
（四）激励对象丧失劳动能力离职
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条
件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象资格发生变化：
如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票
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不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考
核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解
决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 24 日
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