麦格米特：北京市嘉源律师事务所关于2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书2022-06-10
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予
相关事项的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
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致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予
相关事项的法律意见书
嘉源(2022)-05-126
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳麦格米特电气
股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）的委托，就麦格米特 2022 年
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）首次授
予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对麦格米特实施本激励计划的主体资格进行了调
查，查阅了麦格米特本次授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询
问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
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麦格米特激励计划授予 嘉源法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对麦格米特本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供麦格米特为实施本次授予之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为麦格米特实施本次授予的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于以上前提及限定，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就麦格米特本次授予事宜发表法律意
见如下：
一、 本次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，麦格米特为实施本激励计划及本次授
予已履行了如下程序：
(一) 麦格米特董事会薪酬与考核委员会拟订了《深圳麦格米特电气股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
(二) 麦格米特于 2022 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等本激励计划相关议案。独立董事就相关议案发表了独立意见，独立董事
认为：
1. 公司不存在《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划
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麦格米特激励计划授予 嘉源法律意见书
的主体资格；
2. 公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在最近 12 个月内
被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存
在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形和法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情
形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股
票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 公司本次激励计划及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》《自律监
管指南》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；
4. 公司本次激励计划的内容符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的首次授
予安排、等待期安排、行权安排等事项未违反有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定，没有损害公司及全体股东的利益；
5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或
安排；
6. 公司实施本次股权激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，充
分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地
将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、
健康发展。
综上所述，公司独立董事同意公司实施本次股权激励计划，并同意将相关
议案提交公司股东大会进行审议。
(三) 麦格米特于 2022 年 5 月 23 日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<
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麦格米特激励计划授予 嘉源法律意见书
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，确
认《深圳麦格米特电气股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及公司全体股东利益的情形；《公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》符合《管理办法》等股权激励相关法律、法规的规
定和公司的实际情况，能确保公司 2022 年股票期权激励计划的顺利实施，
将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；确认列入
公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券
法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合《深圳麦格米特电气股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(四) 2022 年 5 月 24 日，公司在巨潮资讯网披露了《深圳麦格米特电气股份有
限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王玉涛
先生就 2022 年第二次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股
东征集委托投票权。
(五) 2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 2 日，公司对本次激励计划首次授予部
分激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2022 年 6 月 3 日在巨
潮资讯网披露了《深圳麦格米特电气股份有限公司监事会关于 2022 年股
票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(六) 2022 年 6 月 8 日，麦格米特召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
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麦格米特激励计划授予 嘉源法律意见书
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》
等本激励计划的相关议案。
(七) 根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于 2022 年 6 月 9
日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授
予股票期权的议案》，同意确定公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 6
月 9 日。独立董事就本激励计划的首次授予条件是否满足发表了明确意见，
确认《深圳麦格米特电气股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）规定的首次授予条件已成就，董事会可以向激励对
象首次授予股票期权。
(八) 2022 年 6 月 9 日，麦格米特召开第四届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会成员一致认为激
励对象主体资格合法有效，具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，与公司 2022 年第二次临时股东大会
批准的激励计划激励对象范围相符，其作为公司本次激励计划首次授予激
励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，麦格米特为实施本激励计划已履行的程序符合
《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次授予已经取得现阶段必
要的授权和批准。
二、 本激励计划的首次授予日
(一) 根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本激励计划的首次授予日。
(二) 2022 年 6 月 9 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，确定将 2022 年 6 月 9 日作为本激励
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计划的首次授予日。
(三) 根据公司的书面确认并经本所适当核查，公司董事会确定的首次授予日是
公司股东大会审议通过本激励计划后的交易日，且不在下列期间：
1. 公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2. 公司业绩预报、业绩快报公告前 10 日；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4. 中国证监会及交易所规定的其他期间。
综上，本所认为：
本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的
相关规定。
三、 关于本次授予条件的满足
根据公司提供的资料、书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，
本激励计划已满足了《激励计划》规定的首次授予条件，具体如下：
(一) 麦格米特未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
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麦格米特激励计划授予 嘉源法律意见书
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次授予条件已经满足，麦格米特向本激励计
划的激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，麦格米特为实施本激励计划已履行的程序符合
《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次授予已经取得现阶段必
要的授权和批准；本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》中
关于授予日的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次授予条件已经满足，
麦格米特向本激励计划的激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》及《激励
计划》的有关规定。
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本法律意见书正本三份。
特此致书！
（以下无正文）
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麦格米特激励计划首次授予 嘉源法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽
经办律师：苏敦渊
王 浩
年 月 日
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