北京市嘉源律师事务所
  关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2022 年股票期权激励计划行权价格调整的
               法律意见书




    西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：深圳麦格米特电气股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所

               关于深圳麦格米特电气股份有限公司

           2022 年股票期权激励计划行权价格调整的

                                 法律意见书
                                                                   嘉源(2022)-05-215


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和《深圳麦格米特电气股份
有限公司章程》等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）的委托，
就麦格米特 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）行权价格因公
司进行 2021 年度利润分配实施引致的调整（以下简称“本次调整”）涉及的相关
事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对麦格米特本次调整的批准与授权及调整情况等
事项进行了调查，查阅了麦格米特本次调整的相关文件，并就有关事项向公司有
关人员作了询问并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、


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实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。


       本法律意见书仅对麦格米特本次调整相关法律事项的合法合规性发表意见。


       本法律意见书仅供麦格米特本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。


       本所同意将本法律意见书作为麦格米特实施本次调整的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。


       基于以上前提及限定，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就麦格米特本次调整事宜发表法律意
见如下：


一、 本次调整的批准与授权


       经核查，截至本法律意见书出具之日，麦格米特为实施本次调整已履行了如
下程序：


(一)    2022 年 6 月 8 日，麦格米特召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
        了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
        于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请
        股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》
        等本激励计划的相关议案。


(二)    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于 2022 年 8 月
        29 日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审
        议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本
        激励计划股票期权的行权价格由 17.87 元/股调整为 17.71 元/股。公司独立
        董事对此发表了同意的独立意见。


综上，本所认为：

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       截至本法律意见书出具之日，麦格米特为实施本次调整已经取得现阶段必要
的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》及公司《2022 年股票期权激
励计划》的相关规定。


二、 本次调整的内容


       根据公司的相关公告文件、第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于调
整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》及公司的书面确认，本次调整情
况如下：


(一)    公司 2021 年度利润分配实施情况


       公司股东大会审议通过的 2021 年度利润分配方案为：以公司实施利润分配
方案时股权登记日的总股本扣除回购专户中已回购股份后的股本总额为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增
股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。董事会审议利润分配预案后至实施前，
如果出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形，导致股本发生变动的，
将按照分配总额将按分派比例不变的原则进行相应调整。


       根据公司于 2022 年 6 月 15 日公告的《2021 年年度权益分派实施公告》及
公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该等权益分派方案已实施完成。


(二)    本次调整的具体情况


       根据上述权益分配实施的情况，本次调整的具体情况如下：


       1、公司《2022 年股票期权激励计划》中的相关规定


       根据公司的《2022 年股票期权激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励
对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
其中派息的调整方法如下：


       P＝P0-V


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     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。


     2、本次调整的结果


     基于公司《2022 年股票期权激励计划》的规定及 2021 年度利润分配实施情
况，经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，
公司 2022 年股票期权激励计划行权价格由 17.87 元/股调整为 17.71 元/股。


综上，本所认为：


     本次调整符合《管理办法》及公司《2022 年股票期权激励计划》的相关规定。


三、 结论意见


综上所述，本所认为：


     截至本法律意见书出具之日，麦格米特为实施本次调整已经取得现阶段必要
的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》及公司《2022 年股票期权激
励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及公司《2022 年股票期权激励
计划》的相关规定。




     本法律意见书正本贰份。

     特此致书！


                               （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2022 年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》之签署页）




北京市嘉源律师事务所                    负责人：颜   羽



                                      经办律师：苏敦渊




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