麦格米特：公开发行可转换公司债券法律意见书2022-10-11
麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
4-1-1
麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
目 录
一、 本次发行的批准和授权 ......................................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格 ................................................................................ 7
三、 本次发行的实质条件 .............................................................................................. 8
四、 发行人的独立性 ..................................................................................................... 15
五、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东 .............................................. 15
六、 发行人的设立、股本及演变 .............................................................................. 15
七、 发行人的业务 ......................................................................................................... 15
八、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 16
九、 发行人的重大股权投资 ....................................................................................... 16
十、 发行人的主要资产 ................................................................................................ 16
十一、 发行人的重大债权、债务 ................................................................................... 18
十二、 发行人报告期重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 18
十三、 公司章程的制定和修改 ....................................................................................... 18
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 ................................. 18
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 19
十六、 发行人的税务 ......................................................................................................... 19
十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ........................ 20
十八、 发行人的募集资金运用 ....................................................................................... 20
十九、 业务发展目标 ......................................................................................................... 20
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 20
二十一、 公司募集说明书法律风险评价 .......................................................................... 21
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 .......................................................................... 21
二十三、 结论意见................................................................................................................... 21
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麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
深圳麦格米特电气股份有限公司，一家依据中国法律成立并
有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深交所（定
发行人/公司/麦格米特 指
义见后）上市交易，股票代码：002851，股票简称：麦格米
特
发 行 人 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 122,000.00 万 元 （ 含
本次发行 指
122,000.00 万元）A 股可转换公司债券的行为
境内控股子公司 指 纳入发行人合并报表范围的境内下属各级全资、控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限
律师工作报告 指
公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限
本法律意见书 指
公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书》
《债券持有人会议规 《深圳麦格米特电气股份有限公司可转换公司债券之债券
指
则》 持有人会议规则》
《深圳麦格米特电气股份有限公司与华林证券股份有限公
《受托管理协议》 指 司关于深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公
司债券之受托管理协议》
中汇出具的公司《2021 年度审计报告》中汇会审[2022] 2360
《审计报告》 指 号）、《2020 年度审计报告》（中汇会审[2021]2647 号）、《2019
年度审计报告》（中汇会审[2020]2030 号）
《非经常性损益的鉴 中汇出具的公司《最近三年加权平均净资产收益率及非经常
指
证报告》 性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]4082 号）
中汇出具的公司《内部控制鉴证报告》 中汇会鉴[2022] 2417
《内部控制鉴证报告》 指
号）
《前次募集资金使用 中汇出具的公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇
指
情况鉴证报告》 会鉴[2022]4083 号）
《2021 年年度报告》 指 《深圳麦格米特电气股份有限公司 2021 年年度报告》
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《2022 年一季报》 指 《深圳麦格米特电气股份有限公司 2022 年第一季度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》 指
要求（修订稿）》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》
中华人民共和国（为方便表述，在本法律意见书中不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
境内 指 中国境内
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
4-1-4
.
致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
嘉源(2022)-01-263
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行
的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书及律师工作报告。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具。
为出具律师工作报告和本法律意见书，本所对发行人本次发行的主体资格及
其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具律师工作报告和本法律意见
书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、
本次发行的实质条件、发行人的独立性、发行人的控股股东和实际控制人及主要
股东、发行人的设立、股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行
人的重大股权投资、发行人的主要资产、发行人的重大债权债务、发行人报告期
重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定和修改、发行人股东大会、董事会、
监事会会议及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的
税务及财政补贴、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、发行
人的募集资金运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、
资料和证明，查询了有关法律法规和规范性文件，并就有关事项向发行人有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
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麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认
为出具律师工作报告和本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本
材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为
真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发
行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据律师工作报告和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具律师工作报告和本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及
判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明
文件或专业意见出具律师工作报告和本法律意见书。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计
报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引
述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的
保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦
无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证
券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 2 号》的通知（证监法律字[2007]14 号）要求，本所仅向发行人为本次发行之
目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽
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职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行
人按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次发行申请所需提供的法
定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上报。本所同意发行人在本次发行
相关文件中引用或者按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部
内容，但作出上述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取
得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依
据。
本所认为，本所作为本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、
文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，并在此
基础上出具本法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
1. 本次发行事宜已经发行人董事会、股东大会依《公司章程》的规定批准，
相关决议内容合法、有效。
2. 发行人股东大会已授权董事会及相关授权人士办理本次发行的有关具体事
宜，该等授权合法、有效。
3. 本次发行尚待中国证监会的核准后方可实施。
二、 发行人本次发行的主体资格
1. 发行人依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定需要终止的情形。
2. 发行人具备本次发行的主体资格。
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三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》和《发行监
管问答》之规定，本所律师审阅了发行人近三年的年度报告、《审计报告》《募集
说明书》及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的确认，对发行人本次发行
的条件进行了逐项核查，具体情况如下：
(一) 本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行的
可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行已
由发行人股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，符
合《公司法》第一百六十一条的规定。
3. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次
发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第一百六十二条之规定。
(二) 发行人组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项及《发行管理办法》第六条规定的相关条件
1. 根据发行人《公司章程》等内部规章制度以及历次股东大会、董事会、监
事会会议的文件，经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项及《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2. 根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度文件并
经并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行
的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理
性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的
规定。
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3. 根据公司董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行
人现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）
项的规定。
4. 根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人与其控股
股东、实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自
主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5. 根据发行人《企业信用报告》《2021年度报告》、三会会议文件及发行人书
面确认，并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提
供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
(三) 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定
1. 根据中汇出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，2019
年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者计算）分别为 31,465.48 万元、30,499.11 万元和 26,192.53
万元，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2. 根据中汇出具的《审计报告》及发行人书面确认，发行人业务和盈利来源
相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行
管理办法》第七条第（二）项的规定。
3. 根据《募集说明书》、中汇出具的《审计报告》及发行人书面确认，发行人
现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主
要服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的
重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4. 根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人高级管理
人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发
行管理办法》第七条第（四）项的规定。
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5. 根据发行人提供的重要资产的权属证书、其他权属证明文件及书面确认，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人重要资产、核心
技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的
重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6. 根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在可
能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行
管理办法》第七条第（六）项的规定。
7. 根据发行人披露的公告及工商登记档案资料，发行人最近二十四个月内未
曾公开发行证券，因此不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以
上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
(四) 发行人的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的规定
1. 根据中汇出具的《审计报告》、发行人的书面确认，发行人会计基础工作规
范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第
（一）项的规定。
2. 发行人的财务审计机构中汇对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留
意见的审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3. 根据中汇出具的《审计报告》、发行人的书面确认，发行人资产质量良好，
不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《发行管理办法》
第八条第（三）项的规定。
4. 根据中汇出具的《审计报告》、发行人的书面确认，发行人经营成果真实，
现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准
则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的
情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5. 据发行人相关股东大会决议、最近三年《审计报告》，发行人最近三年以现
金分红方式累计分配的利润为 23,964.86 万元1，占最近三年实现的年均可
1 截至本法律意见书出具之日，发行人 2021 年度利润分配预案已经 2021 年年度股东大会审议通过，尚待
实施。
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分配利润 38,430.21 万元的 62.36%，超过 30%，符合《发行管理办法》第
八条第（五）项的规定。
(五) 本次发行符合《发行管理办法》第九条规定的相关条件
根据相关政府部门出具的证明文件、最近三年《审计报告》、发行人及其董
事、监事、高级管理人员出具的书面确认、并经本所律师核查，发行人最
近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1. 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚；
2. 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3. 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
(六) 发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》第十五条第二款及
《发行管理办法》第十条的规定
1. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》、发行人的书
面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用
途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途的，必须经
债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
2. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第十六次会议
决议及《募集说明书》，发行人本次可转换公司债券募集资金数额不超过
122,000 万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟以
募集资金投资项目资金需求数额 146,000 万元，符合《发行管理办法》第
十条第（一）项的规定。
3. 根据发行人提供的资料，本次发行募集资金投资项目已在相关政府部门备
案，并取得主管部门出具的环评批复或无需办理环评的意见，且募投项目
用地均已取得权属证书，本次发行募集资金用途符合有关环境保护、土地
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管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项
的规定。
4. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》及发行人的
书面确认，发行人本次募集资金使用项目均用于发行人主营业务，不存在
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
5. 根据发行人的书面确认，本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股
东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行
管理办法》第十条第（四）项的规定。
6. 经本所律师核查，发行人已制定了《募集资金管理办法》，本次发行募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司
董事会确定，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
(七) 本次发行不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情
形
根据发行人的书面确认、发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的声
明和承诺、中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师
核查，发行人不存在以下情形：
1. 发行人本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形；
3. 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4. 最近十二个月内上市公司及其控股股东和实际控制人未履行向投资者作出
的公开承诺的行为；
5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(八) 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情
形
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十
七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
1. 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2. 违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。
(九) 本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《发行管理办法》
第十四条的规定的相关条件
1. 根据中汇出具的《审计报告》《非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度加权平均净资产收益率分别为 17.44%、13.54%、
8.34%（以扣除非经常性损益的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平
均净资产收益率的计算依据），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于 6%，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的
规定。
2. 根据《募集说明书》及发行人《2022 年一季报》，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在已发行的公司债券，本次发行可
转换公司债券金额不超过 12.20 亿元，本次发行后累计公司债券余额不超
过 12.20 亿元，占发行人最近一期末（即 2022 年 3 月 31 日）归属于公司
股东的净资产额的 38.45%，不超过发行人净资产的 40%，符合《发行管理
办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3. 根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计
算）分别为 31,465.48 万元、30,499.11 万元和 26,192.53 万元，最近三年平
均可分配利润为 29,385.71 万元。根据本次发行方案中的债券利率确定方
式，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
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近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《发行管理办法》第十四条第
一款第（三）项的规定。
(十) 本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
1. 根据发行人与华林证券签订的《受托管理协议》，发行人已为本次发行的可
转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债
管理办法》第十六条的规定。
2. 根据发行人提供的资料，发行人已在《募集说明书》中约定债券持有人会
议规则；经审阅发行人制定的《债券持有人会议规则》，规则已明确可转债
持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、
通知、决策机制和其他重要事项；可转债持有人会议按照《可转债管理办
法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有
约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
3. 经审阅发行人为本次发行编制的《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》
中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违
约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九
条的规定。
(十一) 本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次
公开发行可转换公司债券，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募
集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》之规定。
2. 根据发行人《2022 年一季报》及发行人的书面确认，发行人不属于金融类
企业，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合
《发行监管问答》之规定。
综上，本所认为：
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发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办
法》及《发行监管问答》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条
件。
四、 发行人的独立性
1. 发行人的资产、业务、人员、机构、财务独立，具有独立运营的能力。
2. 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
1. 发行人的控股股东和实际控制人为童永胜。
2. 除律师工作报告已披露的股份质押情形外，发行人控股股东及其他持股 5%
以上的股东持有的发行人股份不存在冻结或其他权利受到限制的情形，亦
不存在重大权属纠纷。
六、 发行人的设立、股本及演变
1. 发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
2. 发行人历次股本变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
七、 发行人的业务
1. 发行人的经营范围符合有关中国法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人就其在中国境内经营其主要业务已取得相应的业务资质及许可。
3. 根据境外律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，发行人主要境外控
股子公司的业务经营活动符合当地相关法律法规的规定。
4. 发行人最近两年的主营业务没有发生重大不利变化，主营业务突出。
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5. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障
碍。
八、 关联交易及同业竞争
1. 律师工作报告披露的关联交易已按照发行人关联交易制度的规定履行审批
程序批准，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
2. 发行人通过《公司章程》及专门制度规定了关联交易公允决策的程序，该
等程序合法、有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保
护。公司控股股东、实际控制人已作出承诺，将尽量减少和避免关联交易。
3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情
形。公司控股股东、实际控制人已就避免与发行人之间的同业竞争作出了
承诺，避免与公司发生同业竞争。
4. 发行人已对与关联方之间的主要关联交易和控股股东及其配偶关于规范关
联交易、避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在有重大遗漏
或隐瞒的情况。
九、 发行人的重大股权投资
1. 发行人境内重要控股子公司均依中国法律法规合法设立并有效存续，不存
在依据中国法律法规及其各自章程的规定需要终止的情形。发行人合法持
有该等境内重要控股子公司的股权。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人所持
该等境内重要控股子公司股权不存在权属纠纷，亦不存在被质押、冻结及
其他权利受到限制的情况。
2. 根据发行人主要境外控股子公司注册地律师出具的法律意见，发行人主要
境外控股子公司均依当地法律合法设立或登记并有效存续。发行人主要境
外控股子公司的设立和历次变更均已取得境内有权部门的合法审批。
十、 发行人的主要资产
1. 关于土地使用权
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发行人境内控股子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等土地
使用权权属清晰，不存在产权纠纷，除律师工作报告披露的抵押情形外，
不存在其他被抵押、冻结及其他权利受到限制的情况。
2. 关于房屋
(1) 发行人及其境内控股子公司合法拥有已取得权属证书的房屋，该等房
屋权属清晰，不存在产权纠纷，除律师工作报告披露的抵押情形外，
不存在其他被抵押、冻结及其他权利受到限制的情况。
(2) 对于尚未取得权属证书的自有房屋，发行人已与出卖人签署了商品房
买卖合同并支付了相应的价款，双方不存在权属纠纷；且房产销售方
已就上述房产办妥国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证及建筑工程施工许可证、预售许可证等前序证件。因此，
该等房屋尚未取得权属证书的情形不会对本次发行构成重大不利影
响。
(3) 发行人及其境内控股子公司租赁使用已取得房屋所有权证房屋的行
为合法有效，公司及其境内控股子公司合法取得该等租赁房屋的使用
权。
(4) 对于租赁出租方未提供权属证书或尚未取得权属证书的房屋的情形，
述瑕疵房屋的总面积占公司及其境内控股子公司使用的全部房屋总
面积的比例较小；根据发行人的书面说明，发行人及其境内控股子公
司使用上述瑕疵租赁房屋进行有关业务活动时，并没有因该等房屋的
前述瑕疵而受到重大不利影响；尚未发现有关政府部门或其他任何人
告知公司及其境内控股子公司必须停止使用上述有关瑕疵房产或需
缴纳罚款或者作出任何赔偿；租赁期间如出现该等房屋不能继续使用
的情形，公司及其境内控股子公司将尽力在当地迅速找到替代性房源
并进行搬迁。根据《中华人民共和国民法典》第七百二十三条、第七
百二十四条的规定，出租方承担因其对出租房屋的权属瑕疵所可能导
致的风险。因此，上述瑕疵租赁房屋并不会对发行人的正常经营产生
重大不利影响，不会对本次发行构成重大不利影响。
3. 发行人及其境内控股子公司合法取得其拥有主要注册商标、专利和著作权，
该等主要注册商标、专利、著作权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被
质押、冻结及其他权利受到限制的情况。
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十一、 发行人的重大债权、债务
1. 律师工作报告披露的发行人及其境内控股子公司正在履行的适用中国法律
法规的重大合同内容合法、有效。
2. 发行人及其境内控股子公司报告期内未因环境保护、知识产权、产品质量
及人身权等原因而产生重大侵权之债。
3. 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其下属子公司不存在尚在履行中的对外
担保（不包括发行人及其下属子公司之间的担保）。
4. 律师工作报告所列示的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正
常生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人报告期重大资产变化及收购兼并
1. 发行人报告期已完成的资产收购、对外投资已经按照《公司章程》及中国
法律法规的规定履行了必要的内部决策及批准等法律程序，合法有效。
2. 截至本法律意见书出具之日，除本次发行事项外，发行人未有其他重大资
产置换、资产剥离、资产购买或出售、对外投资等安排。
十三、 公司章程的制定和修改
1. 发行人现行有效的《公司章程》符合中国法律法规的规定，合法有效。
2. 发行人报告期内《公司章程》的修改已履行适当的法定程序，合法有效。
3. 发行人股东大会已授权公司董事会及董事会授权人士根据本次发行及转股
情况修改《公司章程》相应条款，该等授权合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
1. 发行人已根据《公司法》等法律法规的规定，建立、健全了股东大会、董
事会和监事会等法人治理结构。
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2. 《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则，以及《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合中国法律法规
的规定。
3. 发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序以及决议内
容符合中国法律法规及《公司章程》的规定。
4. 发行人报告期内股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国
法律法规及《公司章程》的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》和《公
司章程》的规定，该等人员不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形。
2. 发行人报告期董事、监事、高级管理人员发生的变化符合有关中国法律法
规的规定，履行了必要的法律程序。
3. 发行人董事会成员中包含独立董事，其人数符合有关中国法律法规的要求。
公司独立董事的任职资格符合有关中国法律法规的规定，公司独立董事的
职权范围不违反有关中国法律法规的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
1. 发行人及其境内控股子公司均已依法办理了税务登记。
2. 发行人及其境内控股子公司所执行的税种、税率符合国家有关法律、法规
的规定。
3. 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠和重大财政补贴
具有合法依据，并已取得相关批准或备案。
4. 发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反税收法律、法规而受
到重大行政处罚的情形。
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十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1. 本次发行募集资金投资项目涉及需要取得有关环保部门批准的，已取得环
保部门的批准。
2. 发行人及其境内控股子公司报告期内没有因违反环境保护、安全生产、质
量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、 发行人的募集资金运用
1. 发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，
符合国家产业政策的规定。
2. 发行人本次发行的募集资金运用已获得发行人股东大会的批准，涉及需要
取得有权政府部门批准或备案的，均已取得有权政府部门的批准或备案。
3. 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，
不存在变更前次募集资金用途的情况。
十九、 业务发展目标
1. 发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2. 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的股东不存在对本次发行构成
实质性障碍的尚未了结重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2. 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的董事长、总经理不存在对本次发行构成
实质性障碍的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3. 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司未决重大诉讼、仲裁
不会对公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障
碍。
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4. 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在处罚金额为 1
万元以上的行政处罚，不存在对本次发行构成实质性障碍的尚未了结的行
政处罚案件。
二十一、 公司募集说明书法律风险评价
本所未参与《募集说明书》的制作，但参与了对《募集说明书》的讨论，并
对其作了总括性的审阅，对《募集说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告
的相关内容作了特别审查。本所律师审查后认为，公司《募集说明书》不会因引
用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的资料及公司的书面确认并经本所律师核查，公司不存在未
披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十三、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《发行监管问答》
规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条件。
2. 本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，尚待取得中国证监会的核准
后方可实施。
特此致书！
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：苏敦渊
王 浩
年 月 日
4-1-22
