麦格米特：北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2022-11-03
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
深圳麦格米特电气股份有限公司，一家依据中国法律成立
并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深交所
发行人/公司/麦格米特 指
（定义见后）上市交易，股票代码：002851，股票简称：
麦格米特
发 行 人 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 122,000.00 万 元 （ 含
本次发行 指
122,000.00 万元）A 股可转换公司债券的行为
纳入发行人合并报表范围的境内下属各级全资、控股子公
境内控股子公司 指
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有
本法律意见书 指
限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书》
《债券持有人会议规 《深圳麦格米特电气股份有限公司可转换公司债券之债
指
则》 券持有人会议规则》
《深圳麦格米特电气股份有限公司与华林证券股份有限
《受托管理协议》 指 公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转
换公司债券之受托管理协议》
中汇出具的公司《2021 年度审计报告》（中汇会审[2022]
《审计报告》 指 2360 号）、2020 年度审计报告》中汇会审[2021]2647 号）、
《2019 年度审计报告》（中汇会审[2020]2030 号）
《2022 年半年度财务 《深圳麦格米特电气股份有限公司 2022 年半年度财务报
指
报告》 告（未经审计）》
《非经常性损益的鉴 中汇出具的公司《最近三年加权平均净资产收益率及非经
指
证报告》 常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]4082 号）
中汇出具的公司《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]
《内部控制鉴证报告》 指
2417 号）
《前次募集资金使用 中汇出具的公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇
指
情况鉴证报告》 会鉴[2022]4083 号）
《 2022 年 半 年 度 报
指 《深圳麦格米特电气股份有限公司 2022 年半年度报告》
告》
《2021 年年度报告》 指 《深圳麦格米特电气股份有限公司 2021 年年度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转
《可转债指引》 指
换公司债券》
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
《发行监管问答》 指
管要求（修订版）》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》
中华人民共和国（为方便表述，在本法律意见书中不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
境内 指 中国境内
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
嘉源(2022)-【】-【】
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行
的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行上市出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市规则》《深圳
《可转债指引》及中国证监会、深交所的其他规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书，本所对公司本次发行上市的法律资格及其具备的条件
进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不
限于本次发行上市的授权和批准；本次发行上市的主体资格；本次发行上市的实
质条件等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项
向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认
为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。
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麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法
规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具
本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事
证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 2 号》的通知（证监法律字[2007]14 号）要求，本所仅向发行人为本次发行
之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉
尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发
行人按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次发行申请所需提供的
法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上报。本所同意发行人在本次发
行相关文件中引用或者按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全
部内容，但作出上述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应
取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的之
依据。
本所作为公司本次发行上市的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、
文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基
础上本所出具法律意见书如下：
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麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
一、 本次发行上市的批准和授权
1. 2022 年 2 月 21 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行相关议案。
2. 2022 年 3 月 10 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行相关议案。
3. 2022 年 5 月 13 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施
和相关主体承诺（修订稿）》等本次发行相关议案，董事会根据股东大会的
授权，对于本次发行的方案、预案及相关文件进行了修订。
4. 2022 年 8 月 19 日，中国证监会出具《关于核准深圳麦格米特电气股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1819 号），核准
发行人向社会公开发行面值总额 122,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
5. 2022 年 10 月 10 日，根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，发行人召
开第四届董事会第二十次会议决议，审议通过了《关于公司公开发行可转
换公司债券上市的议案》。
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麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
6. 发行人本次发行上市已取得深交所于 2022 年 11 月 1 日出具的《关于深圳
麦格米特电气股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上
[2022]1045 号）的同意。
综上，本所认为：
1. 本次发行事宜已经发行人董事会、股东大会依《公司章程》的规定批准以及
中国证监会核准。
2. 发行人本次发行的可转换公司债券已取得深交所的审核同意，可上市交易。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人本次发行上市的主体资格
发行人系一家股票在深交所上市的股份有限公司，股票简称为“麦格米特”，
股票代码为“002851”。
中国证监会于 2017 年 2 月 10 日作出《关于核准深圳麦格米特电气股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]197 号），核准公司公开
发行新股不超过 4,450 万股。经深交所《关于深圳麦格米特电气股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]149 号）同意，公司发行的
4,450 万股人民币普通股股票于 2017 年 3 月 6 日在深交所上市交易。
(二) 发行人依法有效存续
1. 发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：914403007525239714）。根据该营业执照及《公司章程》，截至本法律意
见书出具之日，公司住所为深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光
科技园 5 层 A;B;C501-C503;D;E，法定代表人为童永胜，公司注册资本为
49,756.9343 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为长期，
经营范围为：“研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构经营）电
力电子产品、电气产品、机电一体化设备、家用电器及其零部件，包括家用
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麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗
设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软
件、智能型电力电子模块，并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、
技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务；经营上述各项产
品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
2. 经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，
发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
3. 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
4. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止
的情形。
综上，本所认为：
1. 发行人依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司
章程》的规定需要终止的情形。
2. 发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市规则》《可转债管理办法》
《可转债指引》及《发行监管问答》的规定，本所律师审阅了发行人近三年
的年度报告、《审计报告》《募集说明书》及本次发行方案，并就相关事项取
得发行人的确认，对发行人本次发行的条件进行了逐项核查，具体情况如
下：
(一) 本次发行符合《公司法》的相关规定
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麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
1. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行的
可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行已
由发行人股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，符
合《公司法》第一百六十一条的规定。
3. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次
发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第一百六十二条的规定。
(二) 发行人组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项及《发行管理办法》第六条规定的相关条件
1. 根据发行人《公司章程》等内部规章制度、书面确认以及历次股东大会、董
事会、监事会会议的文件并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项及《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2. 根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度文件并
经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有
效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未
受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4. 根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人与其控股
股东、实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
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麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
5. 根据发行人《企业信用报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》、三
会会议文件及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人在最近十二个
月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）
项的规定。
(三) 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定
1. 根据中汇出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，2019 年
度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者计算）分别为 31,465.48 万元、30,499.11 万元和 26,192.53 万
元，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2. 根据中汇出具的《审计报告》及发行人书面确认，发行人业务和盈利来源相
对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理
办法》第七条第（二）项的规定。
3. 根据《募集说明书》、中汇出具的《审计报告》及发行人书面确认，发行人
现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主
要服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的
重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4. 根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人高级管理
人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发
行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5. 根据发行人提供的重要资产的权属证书、其他权属证明文件及书面确认，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人重要资产、核心技
术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重
大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6. 根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在可
能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管
理办法》第七条第（六）项的规定。
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麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
7. 根据发行人披露的公告及工商登记档案资料及书面确认，并经本所律师核
查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，因此不存在发行当年营
业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第
（七）项的规定。
(四) 发行人的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的规定
1. 根据中汇出具的《审计报告》、发行人的书面确认，发行人会计基础工作规
范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第
（一）项的规定。
2. 发行人的财务审计机构中汇对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留
意见的审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3. 根据中汇出具的《审计报告》、发行人的书面确认，发行人资产质量良好，
不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《发行管理办法》
第八条第（三）项的规定。
4. 根据中汇出具的《审计报告》《2022年半年度财务报告》、发行人的书面确
认，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规
定。
5. 据发行人相关股东大会决议、最近三年《审计报告》及《募集说明书》，发
行人最近三年以现金分红方式累计分配的利润为 23,955.44 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 38,430.21 万元的 62.33%，超过 30%，符合《发
行管理办法》第八条第（五）项的规定。
(五) 本次发行符合《发行管理办法》第九条规定的相关条件
根据相关政府部门出具的证明文件、最近三年《审计报告》及《2022 年半
年度财务报告》、发行人的书面确认、并经本所律师核查，发行人最近三十
六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
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麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
1. 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚；
2. 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚；
3. 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
(六) 发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》第十五条第二款及
《发行管理办法》第十条的规定
1. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》及发行人书
面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用
途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出；改变募集资金用途的，必须经债
券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
2. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第十六次会议
决议及《募集说明书》，发行人本次可转换公司债券募集资金数额不超过
122,000 万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟以
募集资金投资项目资金需求数额 146,000 万元，符合《发行管理办法》第十
条第（一）项的规定。
3. 根据发行人提供的资料，本次发行募集资金投资项目已在相关政府部门备
案，并取得主管部门出具的环评批复或无需办理环评的意见，且募投项目
用地均已取得权属证书，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十
条第（二）项的规定。
4. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》及发行人的
书面确认，发行人本次募集资金使用项目均用于发行人主营业务，不存在
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
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麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
5. 根据发行人的书面确认，本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股
东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行
管理办法》第十条第（四）项的规定。
6. 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已制定了《募集资金管
理办法》，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发
行管理办法》第十条第（五）项的规定。
(七) 本次发行不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情
形
根据发行人的书面确认、发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的声
明和承诺、中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师
核查，发行人不存在以下情形：
1. 发行人本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形；
3. 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4. 最近十二个月内上市公司及其控股股东和实际控制人未履行向投资者作出
的公开承诺的行为；
5. 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(八) 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情
形
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七
条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
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麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
1. 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2. 违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
(九) 本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《发行管理办法》第
十四条的规定的相关条件
1. 根据中汇出具的《审计报告》《非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度加权平均净资产收益率分别为 17.44%、13.54%、
8.34%（以扣除非经常性损益的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平
均净资产收益率的计算依据），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于 6%，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的
规定。
2. 根据《募集说明书》及《2022 年半年度财务报告》，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，本次发行可转换公司债券金额不超过 12.20 亿
元，本次发行后累计公司债券余额不超过 12.20 亿元，占发行人最近一期末
（即 2022 年 6 月 30 日）归属于母公司所有者权益的 37.69%，不超过发行
人净资产额的 40%，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的
规定。
3. 根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实
现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）
分别为 31,465.48 万元、30,499.11 万元和 26,192.53 万元，最近三年平均可
分配利润为 29,385.71 万元。根据本次发行方案中的债券利率确定方式，参
考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三个
会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项和《发行管理办法》第十四条第一款第
（三）项的规定。
(十) 根据中国证监会出具的《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1819 号）及《募集说明书》，发
行人本次可转换公司债券的期限为六年，符合《发行管理办法》第十五条的
规定。
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麦格米特公开发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
(十一) 根据《募集说明书》以及发行人第四届董事会第二十次会议审议通过《关
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》，本次发行的
可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，本次发行人上市的可转换公司
债券的票面利率不超过国务院限定的利率水平，符合《发行管理办法》第十
六条的规定。
(十二) 根据发行人与中证鹏元资信评估股份有限公司签订的《公开发行公司债
券信用评级合同》，发行人已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评
估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《发行管理办法》第十七条
的规定。
(十三) 根据《募集说明书》以及发行人第四届董事会第二十次会议审议通过《关
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》，在本次发行
的可转债期满后五个交易日内，公司将以可转债的票面面值的 115%（含最
后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，符合《发行管
理办法》第十八条的规定。
(十四) 根据发行人提供的资料，发行人已在《募集说明书》中约定债券持有人
会议规则；经审阅发行人制定的《债券持有人会议规则》，对保护债券持有
人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等进行
了约定，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
(十五) 根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于
上市公司股东的净资产为 31.57 亿元，不低于 15 亿元，本次发行可不必提
供担保，符合《发行管理办法》第二十条的规定。
(十六) 根据发行人 2022 年 5 月 13 日第四届董事会第十六次会议审议通过的
《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，本次发行的
可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
(十七) 根据发行人第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于进一步明确公
司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》，本次发行的可转换公司债券
初始转股价格为 30.99 元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
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起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《发行
管理办法》第二十二条的规定。
(十八) 根据《募集说明书》以及发行人第四届董事会第二十次会议审议通过《关
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》，发行人本次
发行方案约定了发行赎回和回售条款，相关内容符合《发行管理办法》第二
十三条、第二十四条的规定。
(十九) 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了转股价格调整的原则、
方式及转股价格向下修正审议程序、定价规则条款，相关内容符合《发行管
理办法》第二十五条、第二十六条的规定。
(二十) 本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
1. 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定本次发行证券的种类为可转
换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A
股股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条的规定。
2. 根据发行人与华林证券签订的《受托管理协议》，发行人已为本次发行的可
转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管
理办法》第十六条的规定。
3. 根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定构成可转债违约的
情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他
争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
(二十一) 本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次
公开发行可转换公司债券，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募
集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》的规定。
2. 根据发行人《2022 年半年度报告》及发行人的书面确认，发行人不属于金
融类企业，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
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和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
合《发行监管问答》的规定。
(二十二) 本次发行符合《上市规则》《可转债指引》规定的实质规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》
《证券法》《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的公开发
行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 3.2.5 条和《可转
债指引》第四条的规定。
综上，本所认为：
本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市规则》《可转
债管理办法》《可转债指引》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换
公司债券的实质条件。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次发行上市事宜已经发行人董事会、股东大会依《公司章程》的规定批准
以及中国证监会核准；发行人本次发行的可转换公司债券已取得深交所的
审核同意，可上市交易。
2. 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体
资格。
3. 本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市规则》《可转
债管理办法》《可转债指引》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可
转换公司债券的实质条件。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：苏敦渊
王 浩
年 月 日
