深圳麦格米特电气股份有限公司
            独立董事关于公司第五届董事会第二次会议

                         相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《深圳麦格米特电气股份
有限公司章程》的有关规定，作为深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，我们对公司于
2023 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立
意见：

    一、 关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2022 年修订）》的规定，符合《公司章程》和公司制定的《未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》及相关法律、法规规定。该预案基于公司实际
情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司
及股东特别是中小投资者合法权益之情形。因此，我们一致同意公司 2022 年度
利润分配预案。

    二、 关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为 2022 年度公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司 2022 年度募集
资金存放与使用情况专项报告的编制符合《深圳证券交易所上市公司信息披露公
告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相
关规定。因此，我们一致同意公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告。

    三、 关于公司《2022 年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查

                                   1
表》的独立意见

     经核查，2022 年度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生
产经营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门
的要求。基于独立判断，我们认为公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；公司本次自查人员对纳
入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，我们认为公司
出具的 2022 年度《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实
情况，自查结论真实、有效。

     四、 公司续聘审计机构的独立意见

     我们对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质、专业胜任能力、投
资者保护能力、诚信状况及独立性进行了仔细核查，经核查了解，中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构期间恪尽职守、勤勉尽责地
完成了审计工作，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，我们一致同意
继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告、内
部控制的审计机构。

     五、 关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

     公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水
平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等
规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进公司提升工作效率及经营效
益。因此，我们一致同意公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案。

     六、 关于公司及下属子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的独立意
见

     经审查，我们认为：公司预计的 2023 年银行授信额度符合公司的实际生产
经营需要。因此，我们一致同意公司 2023 年度续申请和新增申请的授信额度累
计不超过人民币 68 亿元。

     七、 关于公司对下属子公司 2023 年担保额度预计的独立意见



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    经审核，我们认为：根据公司下属子公司（含全资及控股子公司）2023 年度
的生产经营资金需求，公司拟为全资及控股子公司在银行的综合授信提供连带责
任保证担保。该等担保有利于公司下属子公司的正常经营，提高其融资能力。由
于公司下属子公司均经营良好，财务指标稳健，预计能按约定时间归还银行贷款
及其他融资，对其提供担保的风险可控。本次担保额度预计事项不存在与中国证
监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。我们一致同意公司于 2022 年年度股东大会通过之日起，至 2023 年度股东
大会召开之日期间，为公司下属子公司提供总金额不超过人民币 23 亿元的担保，
其中为资产负债率低于 70%的子公司提供担保的额度不超过 7 亿元，为资产负
债率 70%以上的子公司提供担保的额度不超过 16 亿元。

    八、 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    经审查，我们认为：公司预计 2023 年度与关联方之间发生的日常关联交易
均为公司日常生产经营活动之所需，公司与各关联方 2023 年预计所发生的关联
交易定价公允合理，符合市场化原则，没有损害公司股东权益及公司利益，不会
对公司独立性产生不利影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司董
事对本议案进行表决时，关联董事张志已回避了表决，表决程序及过程符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定。

    九、 关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见

    经审查，我们认为：公司目前经营情况良好，募投项目建设正在稳步推进实
施，在保证公司募集资金使用计划正常进行和保障募集资金安全的前提下，可以
使用额度不超过 1 亿元 2019 年可转换公司债券暂时闲置募集资金以及不超过 7
亿元 2022 年可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理。公司对暂时闲置
的募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率、增加公司投资收
益，符合公司和全体股东利益。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不存
在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募投资金投资用途的情形，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司就本次使用暂时闲置的
募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件
的规定。


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    基于独立判断，我们一致同意公司使用额度不超过 1 亿元 2019 年可转换公
司债券暂时闲置募集资金以及不超过 7 亿元 2022 年可转换公司债券暂时闲置募
集资金进行现金管理。

    十、 关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的独立意见

    经审查，我们认为：在保障资金安全的前提下，公司对暂时闲置的自有资金
进行现金管理有利于提高闲置自有资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公
司和全体股东利益。因此，我们一致同意公司 2023 年度计划使用额度不超过 10
亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

    十一、 关于开展 2023 年度衍生品套期保值业务的独立意见

    经审查，我们认为：公司开展衍生品套期保值业务的相关决策程序符合《公
司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。公
司合理运用套期保值工具可降低汇率及铜材价格大幅波动对公司造成的不良影
响，有利于稳定和改善公司经营，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东
利益的情形。同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了必要的风险控制措施，
通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事衍生品套期保值业务制定了
具体操作规程。公司本次开展衍生品套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。
我们同意在确保生产经营正常运转和风险可控的前提下，公司及下属子公司使用
自有资金开展保证金最高占用额不超过 2000 万元人民币的铜材套期保值业务
（在期限内任一时点的交易金额不超过 8000 万元人民币），以及累计金额不超
过折合 2 亿美元额度的外汇套期保值业务，上述交易额度在董事会审议通过之日
起 12 个月内可循环使用。

    十二、 关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的独立
意见

    经核查，我们同意公司及控股子公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，
开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押
额度不超过人民币 5 亿元。在上述额度范围内，授权董事长行使决策权并签署相
关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等，并同意提交


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股东大会审议。

       十三、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议期限延长的独立
意见

    经审查，我们认为：为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资
项目建设和募集资金使用的情况下，公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管
理，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也
不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，决策和审议程序合法
合规，基于上述意见，我们同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审
议期限延长的议案》。

       十四、 关于公司会计政策变更的独立意见

    经审查，我们认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合
理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变
更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会对
公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。

       十五、 关于公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的担保情况说明及
独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 关于规范上市公司对外担保行
为的通知》和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》的有关规定，我们对公司
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日担保情况进行了核查，现发表独立意见如
下：
   1、经核查，公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的担保情况如下：
       （1）公司为控股子公司杭州乾景向中国民生银行深圳分行申请综合信用最


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高额度不超过人民币 3,000 万元整，提供连带责任担保，担保期限为 1 年。担保
合同于 2022 年 6 月 10 日签署，截至 2022 年 12 月 31 日实际担保金额为 2,550
万元，不存在担保债务逾期的情况。
    （2）公司为全资子公司株洲麦格米特向招商银行股份有限公司长沙分行申
请综合授信额度不超过 1 亿元整，提供连带责任担保，担保期限为 1 年。担保合
同于 2022 年 7 月 11 日签署，截至 2022 年 12 月 31 日实际担保金额为 4,986.63
万元，不存在担保债务逾期的情况。
    （3）公司为全资子公司怡和卫浴向中国建设银行股份有限公司台州椒江支
行申请综合授信额度不超过 5,000 万元整，提供连带责任担保，担保期限为 2 年。
担保合同于 2022 年 7 月 27 日签署，截至 2022 年 12 月 31 日实际担保金额为
2,153.67 万元，不存在担保债务逾期的情况。
    （4）公司为全资子公司株洲麦格米特向中国建设银行股份有限公司株洲城
西支行申请综合授信额度不超过 2 亿元整，提供连带责任担保，担保期限为 2 年。
担保合同于 2022 年 8 月 17 日签署，截至 2022 年 12 月 31 日实际担保金额为
7,974.61 万元，不存在担保债务逾期的情况。
    2、上述担保均为公司与子公司之间相互提供的担保，2022 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日期间公司不存在为公司的控股股东、实际控制人及其附属企
业以及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
况。公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险
责任和附加义务，不损害公司利益和股东利益，不影响公司的独立性，有利于公
司正常生产经营活动和主营业务发展。

    十六、 关于控股股东及关联方占用资金情况的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》和《深圳麦格米特电气股份有
限公司章程》的有关规定，我们对 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公
司资金情况进行了核查，现发表独立意见如下：2022 年度公司不存在控股股东
及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，公司亦不存在为控股股东及其他关
联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，互相代为承担成本和其他支出的
情况。

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（以下无正文）




    7
（本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事对公司第五届董事
会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页。）




         楚   攀




                                  8
（本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事对公司第五届董事
会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页。）




          柳建华




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