北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2022 年股票期权激励计划预留授予
      相关事项的法律意见书




  西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：深圳麦格米特电气股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所

               关于深圳麦格米特电气股份有限公司

                2022 年股票期权激励计划预留授予

                         相关事项的法律意见书
                                                                   嘉源(2023)-05-139


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和《深圳麦格米特电气股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以
下简称“本所”）接受深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”
或“公司”）的委托，就麦格米特 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励
计划”或“本次股权激励计划”）预留部分股票期权授予（以下简称“预留授予”）
相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所查阅了麦格米特预留授予的相关文件，并就有关
事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、


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实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。


       本法律意见书仅对麦格米特预留授予相关法律事项的合法合规性发表意见。


       本法律意见书仅供麦格米特为实施预留授予之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。


       本所同意将本法律意见书作为麦格米特实施预留授予的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。


       基于以上前提及限定，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就麦格米特预留授予事宜发表法律意
见如下：


一、 预留授予的批准与授权


       经核查，截至本法律意见书出具之日，麦格米特为实施本激励计划及预留授
予已履行了如下程序：


(一)    麦格米特董事会薪酬与考核委员会拟订了《深圳麦格米特电气股份有限公
        司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘
        要，并提交公司董事会审议。


(二)    麦格米特于 2022 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
        了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
        于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请
        股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
        等本激励计划相关议案。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。


(三)    麦格米特于 2022 年 5 月 23 日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过
        《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
        <公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<

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       公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。


(四)   2022 年 6 月 8 日，麦格米特召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
       了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
       于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请
       股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》
       等本激励计划的相关议案，公司实施 2022 年股票期权激励计划获得批准，
       董事会被授权负责本激励计划的授予以及其他与本激励计划相关的事宜。


(五)   根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于 2022 年 8 月
       29 日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审
       议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本
       激励计划股票期权的行权价格由 17.87 元/股调整为 17.71 元/股。公司独立
       董事对此发表了同意的独立意见。


(六)   根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于 2023 年 5 月
       18 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授
       予股票期权的议案》，根据该议案，董事会认为公司 2022 年股票期权激励
       计划的预留授予条件已经满足，确定预留授予日为 2023 年 5 月 18 日，向
       80 名激励对象预留授予股票期权 185.80 万股。独立董事就相关议案发表
       了同意的独立意见。


(七)   2023 年 5 月 18 日，麦格米特召开第五届监事会第三次会议，审议通过了
       《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，确认本激励计划的预留授
       予条件均已成就，同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 5 月 18 日，并
       以 17.71 元/股的授予价格向 80 名激励对象预留授予 185.80 万股股票期
       权。监事会成员一致认为预留授予的激励对象主体资格合法有效，具备《公
       司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
       与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的激励计划激励对象范围相符，
       其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。


综上，本所认为：



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       截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划预留授予事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《激励计划》及《管理办法》等相关法律法规及规范性
文件的规定。


二、 本激励计划预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格


(一)    预留授予的授予日


 1.     根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
        权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东
        大会授权董事会确定本激励计划的授予日。


 2.     2023 年 5 月 18 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激
        励对象预留授予股票期权的议案》，确定将 2023 年 5 月 18 日作为本激励
        计划的预留授予日。经本所核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，
        且在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内。


(二)    预留授予的激励对象、授予数量及授予价格


 1.     根据《激励计划》，公司预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审
        议通过后 12 个月内确定，预留股票期权 185.80 万股。


 2.     根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于 2023 年 5 月
        18 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授
        予股票期权的议案》，同意以 17.71 元/股的授予价格向 80 名激励对象预留
        授予 185.80 万股股票期权。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。


 3.     2023 年 5 月 18 日，麦格米特召开第五届监事会第三次会议，审议通过了
        《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，同意以 17.71 元/股的授予
        价格向 80 名激励对象预留授予 185.80 万股股票期权。监事会就本激励计
        划预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的审核意见。


综上，本所认为：



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      本激励计划预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。


三、 本激励计划预留授予条件的满足


      根据公司提供的资料、书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，
本激励计划已满足《激励计划》规定的预留授予条件，具体如下：


 (一) 麦格米特未发生如下任一情形：


 1.    最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告；


 2.    最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
       法表示意见的审计报告；


 3.    上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
       配的情形；


 4.    法律法规规定不得实行股权激励的；


 5.    中国证监会认定的其他情形。


 (二) 激励对象未发生如下任一情形：


 1.    最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


 2.    最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


 3.    最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
       或者采取市场禁入措施；


 4.    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


 5.    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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 6.     中国证监会认定的其他情形。


综上，本所认为：


       截至本法律意见书出具之日，本次预留授予条件已经满足，麦格米特向本激
励计划的激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的有关规
定。


四、 结论意见


综上所述，本所认为：


       截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划预留授予事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《激励计划》及《管理办法》等相关法律法规及规范性
文件的规定；本激励计划预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次
预留授予条件已经满足，麦格米特向本激励计划的激励对象授予预留股票期权符
合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。




       本法律意见书正本三份。

       特此致书！


                                （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签署页）




北京市嘉源律师事务所                  负责人：颜   羽



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