证券代码： 002853          证券简称： 皮阿诺        公告编号：2017-010


                 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
           关于与河南恒大家居产业园有限公司合资设立公司
                            暨对外投资的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：

    投资标的名称：河南恒大皮阿诺家居有限责任公司
    投资金额：注册资本为人民币 1 亿元，总投资额 2.8 亿元，其中：股东投
入 1.8 亿元，合资公司自筹 1 亿元，经营期限 20 年，公司出资比例 60%。首期
公司出资 6000 万元，河南恒大出资 4000 万元。
    本次对外投资需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。


    一、对外投资概述
    广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）与河南恒大家
居产业园有限公司（以下简称“河南恒大”）于 2017 年 3 月 28 日签订了《家居
企业合资合同》，双方拟在中国河南省兰考县设立河南恒大皮阿诺家居有限责任
公司（公司名称最终以工商行政机关登记为准）。合资公司的注册资本为人民币
1 亿元，总投资额 2.8 亿元，其中：股东投入 1.8 亿元，合资公司自筹 1 亿元，
经营期限 20 年。首期公司出资 6000 万元（出资比例 60%），河南恒大出资 4000
万元（出资比例 40%），。
    公司第一届董事会十六次会议已审议通过上述事项。
    本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


    二、合作方基本情况
    1、姓名或名称：河南恒大家居产业园有限公司
    2、营业执照号码：91410225MA3XJJRN8F
    3、住所：兰考县产业聚集区办公大楼 3 楼
    4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    5、法定代表人：贾飞
    6、注册资本：壹亿圆整
    7、营业期限：长期
    8、经营范围：房地产开发与经营，餐饮服务，住宿服务，会议服务，展览
展示服务，房屋租赁（不含融资性租赁）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    公司与河南恒大不存在关联关系。
    河南恒大是恒大地产集团有限公司之全资子公司。


    三、投资标的的基本情况
    1、项目公司的基本情况（以工商局注册为准）
    项目公司名称：河南恒大皮阿诺家居有限责任公司
    项目公司法定地址：河南省兰考县产业聚集区办公大楼 3 楼
    注册资本：人民币 1 亿元
    经营期限：20 年
    企业类型：有限责任公司
    项目经营范围：设计、生产、加工、销售：家居用品、木制家具、厨房电器
设备、五金配件、五金制品、有机工艺品、塑胶制品、玻璃制品；销售：日用杂
品、日用百货、纸制品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、出资方式及出资比例
 序号        股东名称          认缴注册资本        持股比例     出资方式
        河南恒大家居产业园
 1、                               4000万元          40%          现金
        有限公司
        广东皮阿诺科学艺术
 2、                               6000万元          60%          现金
        家居股份有限公司
           合计                      1亿元           100%
    四、合同的主要内容
    1、合同约定了合资公司的名称、注册资本、出资比例、经营范围等。
    2、双方按各自实缴出资比例分享合资公司利润、分担合资公司亏损。合资
公司的经营期限为 20 年，自营业执照签发之日起计算。
    3、未经另一方同意，任何一方都不能以抵押、质押或其它任何方式对其在
合资公司中的全部或部分股权或合资公司资产设立任何形式的担保或权利限制。
    4、河南恒大负责组织厂房建设；配合销售合资公司生产的产品。在同等条
件下，恒大采购、销售体系优先采购合资公司生产的产品。
    公司负责工厂生产、研发、销售、日常管理等合资公司运营事务、厂区规划
设计、设备选购安装、管理团队的引进及团队建设，制定、建立和执行科学有效
的现代化企业管理制度等。
    5、合资公司的董事会由 5 名董事组成，其中公司委派 3 名董事，包括 1 名
董事长；合资公司的监事会由 3 名监事组成，公司委派 1 名监事；合资公司的总
经理、财务负责人由公司提名，由董事会正式决议聘任。
    6、本合同生效后，在合资公司存续期间内，双方同意合资公司无偿使用己
方合同前已经取得的与合资公司经营范围相关的知识产权、技术成果及其他智力
成果。
    7、若合资公司在经营过程中出现以下任一种情形：（1）合资公司持续 2
年以上无法召开股东会，合资公司经营管理发生困难；（2）股东表决时无法达
到法定或者合资公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能做出有效的股东会或者
股东大会决议，合资公司经营管理发生严重困难的；（3）合资公司董事长期冲
突，且无法通过股东会解决，合资公司经营管理发生严重困难；（4）经营管理
发生其他严重困难，合资公司继续存续会使股东利益受到重大损失。公司和河南
恒大有权退股，另一方应按书面通知退股之日的市场公允价格收购对方股份或提
起诉讼解散公司。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    近年来，我国家具行业发展迅速，并保持了产销两旺的格局。目前，精装修
住宅在我国的住宅总量中占比较低，我国住宅精装修前景广阔。河南兰考恒大家
居产业联盟基地的政策优势较为明显，且同等条件下，恒大采购、销售体系优先
采购合资公司生产的产品，公司与河南恒大成立合资公司，可以发挥相关精装家
居产品的专业化优势与效率，有利于公司主业的发展壮大。
    家具行业的发展与房地产行业的发展具有一定的相关性，未来如果宏观经济
形势变化等因素导致房地产市场不景气，从而消费者购房需求放缓，将给公司生
产经营产生不利影响。合资公司成立后，公司经营规模增大，对公司的管理水平
与管理人员的要求进一步提高，且合作双方也需磨合，若磨合不顺利，将不利于
合资公司的正常生产经营，导致难以顺利实现双方合作共赢的目的。
    对此，公司将进一步提高公司管理水平，加强沟通，加强人才培养，完善公
司及合资公司管理体系和内控制度，明确合资公司经营目标与策略，建立合理有
效的内控制度和监督机制，积极应对风险，确保合作共赢。


    六、其他
    本公司将根据该项目的阶段性运营情况及时履行相关的信息披露义务。请广
大投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。


                             广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会
                                              2017年3月30日