证券代码：002853         证券简称：皮阿诺             公告编号：2018-049

         广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

   关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于
2018 年 7 月 10 日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的
议案》，确定 2018 年 7 月 10 日为授予日，向激励对象授予股票期权。
现对有关事项说明如下：
     一、股票期权激励计划简述
   《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司 2017 年年度
股东大会审议通过，主要内容如下：
     1、标的种类：股票期权。
     2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司股票。
     3、激励对象：151 人
     4、行权价格： 27.51 元
     5、股票期权激励计划的有效期：本股票期权激励计划有效期为
48 个月，自股票期权的授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之
日止。
     6、行权安排：本次授予部分的行权期及各期行权时间安排如下
      行权安排                         行权时间                      行权比例

                   自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
    第一个行权期                                                       30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
    第二个行权期                                                       30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                        自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
    第三个行权期                                                                40%
                        个月内的最后一个交易日当日止
     7、行权业绩考核要求
    （一）公司业绩考核指标
     公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公
司业绩考核指标作为激励对象行权的必要条件。
     本激励计划授予的股票期权分三期行权，考核年度为 2018 年，
2019 年，2020 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
具体如下：
             行权期                               业绩考核目标

授予股票期权的第一个行权期 2018 年公司净利润较 2017 年增长率不低于 30%

授予股票期权的第二个行权期 2019 年公司净利润较 2017 年增长率不低于 70%

授予股票期权的第三个行权期 2020 年公司净利润较 2017 年增长率不低于 120%

    注：若行权期上一年度考核未达到目标要求，激励对象当年度股
票期权的可行权额度不可行权，由公司按规定注销。
   （二）个人业绩考核
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权比例，
个人当年实际可行权比例＝标准系数×个人当年可行权比例。
    激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个
档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标
准系数：

  考核评级            优秀            良好             合格               不合格

考核结果（S）         S≥90         89＞S≥75       74＞S≥60             S＜60

  标准系数                    1.0                       0.8                 0
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀、良好、合格”，
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为“不合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不
达标”。
    若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权激励计划
规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对
象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该
激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
    激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递
延至下期。
     二、已履行的相关审批程序
     1、公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第五次会议，
审议通过了《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东皮阿诺科学
艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票
期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划
相关事项发表了独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所就公司本次
股权激励计划出具了法律意见书。
    公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<广东皮阿诺科
学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励名单进行了核
查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
     公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
     2、公司于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大会，审议
通过了《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东皮阿诺科学艺术
家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期
权激励计划有关事项的议案》。
    3、2018 年 7 月 10 日，经公司股东大会授权，公司召开第二届
董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调
整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于 2018 年股
票期权激励计划首次授予的议案》。监事会经审议认为本次调整符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2018 年股票
期权激励计划（草案）》的规定，公司独立董事对前述事项发表了同
意的独立意见。
    三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2018 年股票期权激
励计划（草案）》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
才能获授股票期权：
       1.公司未发生以下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
       2.激励对象未发生以下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
        经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述任一情形，
激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予
股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    四、关于本次授予情况与股东大会审议通过的已披露的激励计划
存在差异的说明
    公司于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司 2017 年度利润分配的议案》，以公司现有总股本
155,341,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
1.600 元（含税）。2018 年 6 月 8 日，公司发布了 2017 年年度权益分
派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2018 年 6 月 14 日，除权
除息日为：2018 年 6 月 15 日。根据公司 2018 年股票期权激励计划
的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进
行相应的调整。经调整后的股票期权授权价格为 27.35 元/份。
    原激励计划激励对象中 54 名激励对象因个人原因放弃认购公司
拟向其授予的股票期权，10 名激励对象因离职不再具备激励资格，
因此，上述激励对象不符合授予条件，不进行授予。除此之外，公司
本次授予股票期权激励对象的名单与公司 2017 年年度股东大会批准
的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，且激励标准一致，不存
在差异。
     五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公
司股票情况的说明
     本次股权激励对象中高琪先生、黄霞女士为公司董事，管国华
为公司副总经理兼董事会秘书、罗晓雄为公司财务总监，上述 4 人在
授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
     六、本次股票期权的授予情况
     1、股票期权的授予日为：2018 年 7 月 10 日；
     2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
     3、本次授予数量：257.7 万份
     4、本次授予人数：经公司监事会核实、具备本计划激励对象资
格的人员共计 87 人。
        5、本次股票期权的行权价格为：27.35 元/份；
        6、本次股票期权的激励对象：

                                获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本的
序号     姓名        职务
                                  数量（股）       总量比例       比例

 1       黄霞         董事          72,000        2.794%         0.046%

 2       高琪         董事          72,000        2.794%         0.046%

                 董事会秘书、       72,000
 3      管国华                                    2.794%         0.046%
                   副总经理

 4      罗晓雄      财务总监        72,000        2.794%         0.046%

       核心技术（业务）人员
 5                                 2,289,000      88.824%        1.474%
               83 人

            合计                   2,577,000       100%          1.659%

       7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合
上市条件要求。
       七、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影
响
       根据《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》中关于公
允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司授予的
257.7 万份股票期权以授予日 2018 年 7 月 10 日为计算基准日的公允
价值进行测算。根据模型，本激励计划授予 257.7 万份股票期权的总
成本为 382.40 万元。若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全
部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在授予股票期权的
等待期内进行分摊。根据中国会计准则要求，按照董事会确认的授予
日 2018 年 7 月 10 日测算，本激励计划股票期权成本摊销情况如下
表所示：
                                                             单位：万元
       摊销总费用        2018 年       2019 年     2020 年      2021 年
      382.40        72.08      141.64     119.12      49.56


    注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计
成本除了与实际授予日、授予日收盘价和期权授予数量相关，还与实
际生效和失效的期权数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
    股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到
股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、
技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业
绩提升将高于因其带来的费用增加。
    八、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳
个人所得税，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴
纳的个人所得税及其它税费。公司不会为激励对象提供贷款或其它任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    九、相关意见
   （一）独立董事意见
    公司独立董事对公司本次股票期权激励计划授予相关事项发表
独立意见如下：
    1、本次股票期权的授予日为 2018 年 7 月 10 日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
4 号：股权激励》等法律、法规以及公司股票期权激励计划中关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于
激励对象获授股票期权的条件的规定。
    2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内
被证券交易所、中国证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人
选，也不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司股权激
励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对
象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况
以及公司业务发展的实际需要。
     3、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，
提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管
理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
     因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为
2018 年 7 月 10 日，并同意向符合授予条件的 87 名激励对象授予 257.7
万份股票期权。
    （二）监事会意见
     经审核，监事会发表如下意见：
     本次授予的激励对象均为公司《2018 年股票期权激励计划（草
案）》中确定的激励对象中的人员，不存在中国证监会《管理办法》
第八条所述不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的
其他情形。符合《管理办法》及公司本次股权激励计划规定的激励对
象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效，获授条件符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件。
    同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2018 年 7 月 10 日，
并同意向符合授予条件的 87 名激励对象授予 257.7 万份股票期权。
    （三）律师法律意见书结论性意见
    律师认为，公司本次股票期权激励计划的授予事项已获现阶段必
要的批准和授权；本次股票期权激励计划的授予日及授予对象符合
《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《激励计划（草案）》等相关规定；
本次股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，公司本次授予符合
《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《激励计划（草案）》等相关规定。
         十、备查文件
         1、《公司第二届董事会第六次会议决议》；
         2、《第二届监事会第五次会议决议》；
         3、《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意
见》；
         4、《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家
居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法
律意见》。
         特此公告。



                              广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
                                               董事会
                                      二Ｏ一八年七月十日