北京德恒（深圳）律师事务所

 关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

2018 年股票期权激励计划调整及首次授予事项

                      的法律意见




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      电话:0755-88286488 传真:010-88286499 邮编:518026
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                                   2018 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见



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              关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

           2018 年股票期权激励计划调整及首次授予事项

                                的法律意见

                                                     德恒 06F20170327-00003 号


致：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东皮阿诺科学艺术
家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披
露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）以及《公司章
程》等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就皮阿诺2018年股票期权激励计划调整及首次授予事项事宜（以下简称“本次调
整及授予事项”）出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了
必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证：其已向本
所提供了出具本法律意见所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全
部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；其已向本所提供或披露了出具本
法律意见所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；其向本所提交的
各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证
过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相
符；其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。

     本所律师依据本法律意见出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的

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规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见出具日前已
经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

     本法律意见仅供皮阿诺2018年股票期权激励计划调整及首次授予事项事宜
之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见
作为皮阿诺本次调整事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本
法律意见内容依法承担责任。

     基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：

     一、本次股票期权激励计划的批准与授权

     1. 2018 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次
会议审议通过了《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关
议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对激
励名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。

     本次激励计划激励对象的名单在公司内部公示期满后，监事会对本次股权激
励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

     2. 2018 年 5 月 17 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于<广东皮
阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司股东大会已经批准《广
东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。

       3.2018年7月10日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关
于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，关联董事对相关议案已进行回避

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表决，公司独立董事对调整及授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本
次授予股票期权激励计划激励对象名单进行了核实。

     综上，本所律师认为，截止本法律意见出具日，公司已就激励计划本次调整
及授予事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关规定。

     二、本次调整的内容

     （一）调整内容

     根据公司第二届董事会第六次会议决议及公司说明，公司董事会在股东大会
的授权下，需要对 2018 年股票期权激励计划的行权价格、激励对象人数和授予
的股票期权权益数量进行如下调整：

     1. 2018 年 5 月 17 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配的议案》，以公司现有总股本 155,341,500 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 1.600 元（含税）。

     2018 年 6 月 8 日，公司发布了 2017 年年度权益分派实施公告，确定权益分
派股权登记日为：2018 年 6 月 14 日，除权除息日为：2018 年 6 月 15 日。根据
公司 2018 年股票期权激励计划的相关规定，若在激励对象行权前公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整。

     调整后股票期权的行权价格：P＝P0-V=27.51-0.16=27.35 元/份

     2.公司在本次激励计划授予的过程中，54 名激励对象因个人原因放弃认购公
司拟向其授予的股票期权,10 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会对激励对象人
数和授予的股票期权权益数量进行调整，取消上述人员激励资格和拟授予的股票
期权。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象由原 151 人调整为 87 人，授
予期权总数从 349.2 万份调整为 257.7 万份。

     （二）独立董事意见

     独立董事认为，公司本次调整股票期权激励计划的事项符合《管理办法》及


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公司《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，同意公司董事会对
公司本次激励计划行权价格、激励对象名单和授予的股票期权权益数量进行相应
调整。

     （三）监事会意见

     监事会认为：

     1.由于公司实施了 2017 年度利润分配方案，根据《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的规定，公司对 2018 年股票期
权激励计划授予股票期权行权价格进行了调整，此次调整符合激励计划以及相关
法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

     2.鉴于有 54 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，
10 名激励对象象因离职不符合《激励计划》激励对象范围等规定，对应取消其
可获授的股票期权数量，因此对 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予
对象作出调整，符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》
的相关规定。

     监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单及授予数量进行了再次
确认，认为：本次调整后的激励对象名单及授予数量，除了由于 54 名激励对象
因个人原因放弃及 10 名激励对象离职的原因，公司取消上述人员获授股票期权
的资格且对应取消其可获授股票期权数量外，公司本次授予股票期权激励对象的
名单及相应授予数量与 2017 年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象
名单及相应的授予数量相符。公司本次调整后的激励对象符合有关规定，其作为
本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

     综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划的调整内容符合《管理办法》、
公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     三、本次股票期权激励计划的授予日

     1. 2018 年 5 月 17 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股
东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。
     2. 2018 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次
会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意确定

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2018 年 7 月 10 日为本次股票期权激励计划的首次授予日，向符合条件的 87 名
激励对象授予 257.7 万股股票期权，授予价格为 27.35 元/份。
     公司独立董事认为，本次股票期权激励计划的授予日为 2018 年 7 月 10 日，
该授予日符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规以及公司股票期权激
励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中
关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
     3.经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为 2017 年年度股东大会审议
通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列区间内：
     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
     本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》、
《激励计划（草案）》等相关文件的规定。

     四、本次股票期权激励计划的授予对象

     2018 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会
议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意确定向符
合条件的 87 名激励对象授予 257.7 万股股票期权，授予价格为 27.35 元/份。
     公司独立董事认为，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证
券交易所、中国证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情
形，符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》及公司股权激励计划规定的激励对象条
件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且激励对
象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。同意公司本次股
票期权激励计划的授予日为 2018 年 7 月 10 日，并同意向符合授予条件的 87 名
激励对象授予 257.7 万份股票期权。


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     本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《备忘录第
4 号》以及《激励计划（草案）》等相关规定。

     五、本次股票期权激励计划授予条件的成就情况

     根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》等有关规定，激励对象只有在
同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

     1.公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2.激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第二届董事会第六次会议决议、第二届监事会第五次会议决议及独
立董事意见并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激
励计划的首次授予条件已经成就，可以向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
本所律师认为，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就，公司本次授予
符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《激励计划（草案）》等相关规定。



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     六、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划的调整和授予事项已获现
阶段必要的批准和授权；本次股票期权激励计划的调整、本次股票期权激励计划
的授予日及授予对象符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《激励计划（草案）》
等相关规定；本次股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，公司本次授予符
合《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《激励计划（草案）》等相关规定。



     本法律意见一式四份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限
公司2018年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》之签署页）




                                         北京德恒（深圳）律师事务所




                                                 负责人：

                                                                    刘震国




                                                 承办律师：

                                                                    贺存勖




                                                承办律师：

                                                                     胡冬智




                                                               年      月      日




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