皮阿诺：《公司章程》修订对照表2018-11-16
《公司章程》修订对照表
修订前 拟修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生，每届任期为三（3） 第八条 董事长为公司的法定代表人。
年，可连选连任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
本公司的股份：
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
持异议，要求公司收购其股份的。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）要约方式； （二）要约方式；
（二）政府有权部门认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
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公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10） 购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
当在六（6）个月内转让或者注销。 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份是不得超过本
司股份，将不超过本公司已发行股份总数的百分之五 公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
（5%）；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
出；所收购的股份应当一（1）年内转让给职工。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
审议批准。 （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万
的任何担保； 三）为资产负债率超过百分之七十（70%） 元；
的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
期经审计净资产百分之十（10%）的担保；（五）连续 （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
的百分之三十（30%）；（六）连续十二个月内担保金额 以上通过。
超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
且绝对金额超过人民币 5000 万元；（七）对股东、实
际控制人及其关联方提供的担保； 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的地点。
会议室或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
司还将提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 告等内容。股东大会可以根据决议具体事项及公司实际情况将部分职权授予董事会行使，授权
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 内容应当明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
东大会批准。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关关联交
易事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
予回避等事项；
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
（二）由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分
（三）关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回
披露非关联股东的表决情况。
避；被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的应说明理由，应由会议主持人根据法律、
法规和规范性文件与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
（四）应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易产生
的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决，未获准擅自参与表决的，所投之票按作废票处理。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的具
请股东大会表决。 体提名方式和程序：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 （一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3％以上股份的股东提名推
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制； 荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一
公司选举独立董事，应当实行累积投票制。 并提交股东大会选举；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1％以上股份的股东提名推荐，
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的独立董事候选
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 人一并提交证券监管部门审核，经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；
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向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 （三）非职工代表监事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东提名推
荐，监事会和股东提名的监事候选人由监事会进行资格审核后，与监事会提名的监事候选人一
并提交股东大会选举；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直
接进入监事会；
（五）董事或监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
除实行累积投票制外，股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。改选董事、监事的提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就
任。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或者监事时，应采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相等的投票权，即股
东在选举董事或者监事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事或者监事数
之积；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可以分散投给数
位候选董事或者监事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事或者监事各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人
数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或
者监事；
（五）如出现两名以上董事或者监事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选
董事或者监事人数超过拟选聘的董事或者监事人数情况时，分别按以下情况处理：
1、上述可当选董事或者监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事或者监事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董
事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事或者监事再重新选举；
（六）当选董事或者监事的人数不足应选董事或者监事人数，则得票数为到会有表决权股份数
半数以上的董事或者监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按
上述操作规程决定当选的董事或者监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程
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规定的最低董事或者监事人数，则原任董事或者监事不能离任，并且董事会或者监事会应在五
天内开会，由董事会再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或者监事候选人；前次股东大
会选举产生的新当选董事或者监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事或者监事人数达
到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依
照有关规定执行。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在辞职生效
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
或任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任职结束后应继续承
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。
合理期限内仍然有效。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）……(六)； （一）……(六)；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（八）……(十六)； 原（八）-（十六）序号顺延。
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售 第一百一十一条 公司发生的交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行审批：
资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总额
交易以及债务性融资等事项的决策权限如下： 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以下，或绝对金额不
财、债务性融资的决策权限：1、交易涉及的资产总额 超过五千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 计年度经审计净利润的 50％以下，或绝对金额不超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下，或绝对金额不超过五千万元；（五）
为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，或绝对金额不超过五百
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 万元。
业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；3、交 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
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绝对金额超过一百万元；4、交易的成交金额（含承担 托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以 等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
上，且绝对金额超过一千万元；5、交易产生的利润占 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由
绝对金额超过一百万元。 董事会批准。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二）关联交易的决策权限 董事会对关联交易事项的决策权限如下：
与关联自然人发生的金额在 30—300 万元之间的关联 （一）与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以下的关联交易；（二）与关联法人发生
交易；与关联法人单笔或累计标的在 300 万—3000 万 的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以下，或占公司最近一期
元之间，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 经审计净资产绝对值的 5%以下的关联交易；（三）属于董事会授权董事长、总经理决定的关联
0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽 交易，但董事长、总经理为关联方的。
属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董 董事会可以在符合法律、法规、规范性指引及本章程相关规定和股东大会授权范围内，根
事或监事会认为应当提交董事会审核的。 据公司经营实际情况授权董事长或总经理行使部分职权，但不得将法定由董事会行使的职权授
（三）应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席 予董事长、总经理行使。
董事会的 2/3 以上人数通过方可作出决议。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以
（四）前款第（一）至（三）项规定属于董事会决策 及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。
权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会
有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定
须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采 第一百一十七条 董事会召开临时会议的应在会议召开 3 日前通知全体董事。情况紧急，需要
取信函和传真的方式在会议召开三（3）日前通知全体 尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时间的限制，但应当在发出会议通知时说明相
董事。 关情况。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 权。
次会议上的投票权。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
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大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会及其他高级管理人员
料管理，办理信息披露事务等事宜。 应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
主选举产生。监事的任期每届为三（3）年。监事任期
届满，连选可以连任。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
专人送出、邮件、公告等方式发出。
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》或《证券
时报》以及深圳证券交易所网站
第一百七十一条 公司通过中国证监会指定的报刊及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)
(http://www.ssze.com.cn)和巨潮资讯网
刊登公司公告和其他需要披露的信息。
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算中，
通知债权人的刊登载体指定了《南方都市报》、《证券 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算中，通知债权人的刊登载体均改为报纸。
时报》或《中国证券报》。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“ 以内”、“以 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“ 以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“不超过”不含本数。
第一百九十八条 本章程由 2015 年 2 月 2 日召开的
2014 年年度股东大会审议批准，经 2015 年第一次临时
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
股东大会修订及重述，自中国证券监督管理委员会批
第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议批准之日起生效，修订时亦同。
准公司首次发行人民币普通股（A 股）股票在中小企业
板上市之日起施行。
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