皮阿诺：董事会议事规则（2019年4月）2019-04-04
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 董事会议事规则
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会议事规则
第一条 总则
为了进一步规范广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际，制订本规则。
公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，执
行股东大会的决议。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》及其他有关法律、
行政法规、规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相
关者的利益。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。
第二条 证券管理部
董事会下设证券管理部，处理董事会日常事务。证券事务代表兼任证券管理
部负责人。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券管理部应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长审定。
董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券管理部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于法律法规、部门规章及《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券管理部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
根据法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，提案应事先征求独立董
事意见的，在取得独立董事同意后，方可提交董事会会议讨论。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券管理部当分别提前十日和三日将会议
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通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并在会议记录中予以载
明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律、行政法规和《公司章
程》规定需要更多董事出席董事会的，从其规定。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
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事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并
提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
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委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会审议按《股票上市规则》等相关规定应当提交股东大会审议的重大关
联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委
托他人出席或以通讯方式参加表决。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向证券管理部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
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第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券管理部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独
立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形；
（三）按照法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》规定董事应当回避
的情形。
董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事必须
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回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音、录像。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排证券管理部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券管理部工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录和决议记录进
行签字确认。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行说明性记载。董
事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员等负有对决议内容保
密的义务。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议出席情况，包括应出席董事人数，亲自出席董事、委托出席董事
和缺席董事的人数，委托出席董事的姓名、委托出席的原因和受托董事姓名，缺
席董事的姓名和缺席原因；
（二）会议通知发出的时间和方式，会议召开的时间、地点、方式、主持人
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以及该次会议是否符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定；
（三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
（四）每项议案的主要内容和形成的决议。议案内容涉及应披露重大事项的，
应根据相关的格式指引另行单独公告；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的议案，应披露独董事前认可
情况或所发表的意见。
第三十条 决议的执行
董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东
大会审议批准，或将有关决议交由公司管理层贯彻执行。董事长应当督促有关人
员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议影音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由证券管理部负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以届时有关法律、法规、规范性文件以及公《司章程》的规定为准。
本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”
不含本数。
本规则由董事会负责解释。
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股东大会授权董事会根据届时有关法律法规、规范性指引及《公司章程》的
修改而进行修订本规则，报股东大会批准。
本规则自股东大会通过之日起实施，修订时亦同。
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董事会
二〇一九年四月二日
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