广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司                        重大信息内部报告制度



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                             重大信息内部报告制度

                                     第一章 总则

       第一条    为规范广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公
司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有
效管理，及时、准确、真实、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》等法律、规章的要求及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，
制定本制度。
       第二条    本制度所称重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中
发生或将要发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量
或投资人的投资决策产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当及时
将相关信息向公司董事长和董事会秘书进行报告的制度。同时，当董事长董事会
秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员
应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资
料。
       第三条    本制度所称“信息报告义务人”包括但不限于：
     （一）公司、控股子公司及委派至参股子公司的董事、监事、高级管理人员；
     （二）公司各部门、各单位中心负责人；
     （三）控股子公司的负责人、公司分支机构的负责人；
     （四）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人；
     （五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
     （六）由于所任公司职务而知悉或可能知悉内幕信息的人员；
     （七）其他可能接触重大信息的相关人员。
       第四条    按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息
未公开披露前, 负有保密义务。

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       第五条    本制度适用于公司、纳入公司合并会计报表内的子公司及公司分
支机构，公司参股公司参照执行。

                            第二章 重大信息的内容和范围

       第六条    公司重大信息包括但不限于公司及其控股子公司、分支机构出现、
发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项
的持续进展情况。
     (一) 本制度所述的“重要会议”，包括：
     1、公司总经理办公会议、公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大
事项的专项会议；
     2、公司控股子公司拟召开的董事会、监事会、股东大会。
     (二) 本制度所述的“重大交易”，包括：
    1、购买或出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营,受托经营等）；
    7、赠与或受赠资产；
    8、债权或债务重组；
    9、研究与开发项目的转移；
    10、签订许可协议；
    11、放弃权力（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等）；
    12、深证证券交易或公司所认定的其他交易事项。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
     上述交易事项中，第 2 项至第 4 项交易发生时，无论金额大小信息报告义
务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一的，应当发生后马上报
告：


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     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
     2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
     4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方
同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
者计算报告标准。
     信息报告义务人应注意统计公司在 12 个月内发生的上述交易事项交易标
的相关的同类交易的累积额，一旦发现累积额达到相关标准时，应马上报告。
    （三）公司或控制子公司发生的关联交易事项，包括：
    1、本条第（二）项款所述交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或接受劳务；
    5、委托或受托销售；
    6、与关联人共同投资；
    7、其他通过约定可能发生资源或义务转移的事项；
    8、深圳证券交易所认定的其他交易。
    公司及其控股子公司发生或将发生上述关联交易事项，金额达到如下标准
时，报告义务人应当马上履行报告义务：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。


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    拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告；报告应
就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易
各方的影响做出详细说明。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知
公司。
    （四）重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
    1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
    2、连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，
适用上述规定；
    3、未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但董事会基于案件特殊性认为
可能对公司经营管理产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
    （五） 重大事项变更：
    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
    2、经营方针和经营范围发生重大变化；
    3、公司股票交易的异常波动和澄清；
    4、拟变更募集资金投资项目；
    5、变更会计政策、会计估计；
    6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
    7、任一股东所持 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权；
    8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
    9、产品结构、销售模式、产品价格、主要原材料供应等发生较大变化，高管辞
职、核心技术人员流失，发生重大安全事故的，市场环境突变等导致公司生产经营

情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

    10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影


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响；
    11、关键技术开发创新、重大技术试验取得重大突破或新产品获批生产，新
发明、新专利获得政府批准；
    12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
    13、获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经
营成果产生重大影响的其他事项；
    14、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
    （六）其他重大事项：
     1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
    （1）净利润为负值；
    （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
    （3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
    （4）期末净资产为负。
     2、报告后发生差异较大情况的，也应及时报告。
     3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；
     4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
     5、公司及公司股东发生承诺事项；
     6、被行业监管部门检查及结果；
     7、签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重
大合同，达到下列标准之一的：
    （1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 30%以上，且绝对
金额在 3000 万元人民币以上的；
    （2）深圳证券交易所或公司认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前
景产生重大影响的合同。
     11、重大工程阶段性进展；
     12、募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；
     13、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
     （七）重大风险事项：


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     1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
     2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
     3、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任；
     4、计提大额资产减值准备；
     5、公司决定解散或被依法强制解散；
     6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
     7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
     8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
     9、主要或全部业务陷入停顿；
     10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
     11、公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采
取强制措施而无法履行职责；
     12、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。
      第七条     拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对
外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：
      1、原项目基本情况及变更的具体原因；
      2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
      3、新项目的投资计划；
      4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)。
      第八条     公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，
应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。公司董事、监事和高级管理人员在买
卖本公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；
在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

                              第三章 重大信息报告程序

      第九条     按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第二章

所述重大事项发生或拟发生的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事长和董

事会秘书通告有关情况，并在当日内将与重大事项有关的书面文件、资料报送至公


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司证券管理部。部门或控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备

忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。
      第十条     以书面形式报送的重大信息相关资料，包括但不限于：
    （一）发生重要事项的原因，各方的基本情况、重要事项的内容、对公司经
营的影响等；
    （二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；
    （三）所涉及的政府批文、法律、行政法规、部门规章、法院判决及情况介
绍等；
    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    （五）公司内部对重大事项的审批意见；
    （六）其他与重大信息相关的材料。
      第十一条      信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，
向董事长、董会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
    （一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
    （二）知悉或应当知悉该重大事项时；
    （三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。
      第十二条      信息报告义务人应按照下述规定向董事长、董事会秘书报告本
部门负责范围内或下属公司重大信息事项的进展情况，并将有关的书面文件、资
料报送至公司证券管理部：

    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决
议情况；
    （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报
告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更
或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）重要事项及主要标的逾期未完成的；
    （四）重要事项被有关部门批准或否决的；
    （五）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
      第十三条      在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《股票上


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市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在
接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需及时履
行信息披露义务的，应立即组织证券管理部起草信息披露文件并同时向公司董事
会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定
予以公开披露。
    第十四条      除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会
秘书发现重大信息事项时，有权随时通过证券管理部向该事项的负责人或信息报
告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或信息报告义务人应当及时回答
该事项的进展情况，并提供详细资料。

                      第四章 重大信息内部报告的管理和责任

    第十五条      重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和
管理：
    （一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
    （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司
信息披露工作的直接责任人；
    （三）证券管理部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门，负责协助董
事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完
成信息披露的申请及发布；
    （四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门、子公司、分支机构主要负
责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
    第十六条      内部信息报告义务的第一责任人应指定熟悉相关业务和法规的
人员为信息报告联络人，负责本部门、子公司、分支机构重大信息的收集、整理
以及与证券事务代表、证券管理部的联络工作。
     重大信息报送文件、资料需经内部信息报告义务的第一责任人审阅、签字后，

方可送达公司董事长、董事会秘书。

    第十七条      内部信息报告义务的第一责任人应对所报告信息的真实性、准确
性、完整性、及时性承担责任。
    第十八条      信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知

情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他


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人操纵公司股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不

得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

    第十九条      公司各部门、控股子公司、分支机构应时常敦促本部门或单位对
重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务的第一责任人对其履行信
息报告义务承担责任，不得推诿。
    第二十条      公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报
告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。
    第二十一条 未经通知董事会秘书并履行批准程序，公司的任何部门及子公
司、分支机构均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟
内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、
发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

                                     第五章 责任追究

       第二十二条      信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义务导致公司

信息披露违规，受到证券监管部门和深圳证券交易所的处罚或给公司造成严重影响

或损失的，公司应当追究当事人的责任，给予批评、警告、罚款直至解除其职务的

处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

       第二十三条      未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于下列情
形：
    （一）不向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件、资料；
    （二）未在第一时间履行信息报告义务或提供相关文件、资料；
    （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
    （四）拒绝答复公司董事长、董事会秘书对相关问题的问询；
    （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

                                       第六章 附则

    第二十四条        本制度所称“以上”都含本数。
    第二十五条        本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或修订后的
《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及修订后的《公

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司章程》的规定执行。
    第二十六条        本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
    第二十七条        本制度由公司董事会负责解释和修订。




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