广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司                              总经理工作细则




               广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
                                 总经理工作细则

                                       第一章     总则

    第一条     为进一步完善广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，明确总经理的职责，规范总经理的工作权限和程序，
提高执行效果，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章、其
他规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。
    第二条     公司依法设置总经理。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，
组织实施董事会决议，对董事会负责。
    第三条     总经理通过设置必要的职能机构，聘任管理人员，形成以总经理为
中心的经营管理体制，实施对经营工作的有效管理，实现公司经营目标。
    第四条     总经理定期向董事会报告工作，向监事会通报情况，执行公司发展
的有关决议。
    第五条     总经理、副总经理应当遵守法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。

                                     第二章   总经理任职

    第六条     公司设总经理一名，由董事长提名，或由董事向董事长推荐，并经
董事会讨论通过后，由董事会聘任或解聘；公司可设副总经理若干名、财务负责
人一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
    第七条     董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
    第八条     董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
    第九条     具有《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

                                     第三章   总经理职权



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     第十条    总经理对董事会负责，行使下列职权：
     （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
     （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （四）拟订公司的基本管理制度；
     （五）制定公司的具体规章；
     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
     （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
     （八）拟订公司职工工资、福利、奖惩；
     （九）签发日常生产经营管理的有关文件，在股东大会、董事会授权范围内
签署或授权代理人签署有关协议、合同或处理有关事宜；
     （十）组织召开总经理会议；
     （十一）提议召开董事会临时会议；
     （十二）列席公司董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权；
     （十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
     第十一条     总经理在行使上述权限时，除《公司章程》或股东大会、董事会
决议另有规定外，在董事会权限范围内，董事会授权总经理：
     （一）决定以下购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常
经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受
赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、关联交
易等交易事项（不含提供对外担保）：
     1、交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
     2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额低于一千万元；
     3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额低于一百万元；
     4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净
资产的10%或绝对金额低于一千万元；
     5、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或

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绝对金额低于一百万元。
     （二）决定以下关联交易事项：
     1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；
     2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%的关联交易。
     但总经理本人及其关系密切的家庭成员为交易对方或与之有关联关系的，则
该关联交易由董事会审议决定。
     上述（一）、（二）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司
在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本
条规定。
     （三）审批公司采购、出售产品、商品等与日常经营相关的交易（资产置换
中涉及购买、出售此类资产的除外）。
     总经理认为上述权限范围内的相关事项对公司有重要影响时，应提议将该事
项提交董事会审议。

                                     第四章 总经理责任

     第十二条     总经理应履行下列责任：
     （一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、
企业和员工的利益关系，不得从事与本公司竞争或损害公司利益的活动；
     （二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经
济指标，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的
完成；
     （三）推进公司的技术进步和现代化管理，加强市场营销工作，提高经济效
益，增强公司的市场竞争能力和持续发展能力；
     （四）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取
意见；
     （五）接受董事会、监事会的监督，及时、完整、准确地向董事会和监事会
提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以
便董事会进行科学决策和监事会进行监督；
     (六) 在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意



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见，邀请工会或职工代表列席会议；
     第十三条     公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、法规、
《公司章程》和本细则，忠实履行职务，维护公司利益，不得有以下行为：
     （一）违反董事会决议或超越权限；
     （二）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
     （三）挪用公司资金；
     （四）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
     （五） 违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
     （六）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
     （七）未经股东大会同意，自营或者为他人经营与公司同类的业务，或者从
事损害公司利益的活动；
     （八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；
     （九）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业
机会；
     （十）将他人与公司交易的佣金归为己有；
     （十一）擅自披露公司秘密；
     （十二）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
     （十三）违反对公司忠实义务的其他行为。
     第十四条     总经理违反上条规定，所得收入应当归公司所有，给公司造成损
害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

                                     第五章 报告制度

     第十五条     总经理应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，应
向董事会报告公司经营情况，并保证该报告的真实性。报告内容包括不限于：
     1、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
     2、公司重大合同的签订、执行情况；
     3、资产和资金运用情况和盈亏情况；
     4、重大投资项目和进展情况；



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     5、公司董事会会议决议执行情况；
     6、其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
     第十六条     总经理应自觉接受董事会和监事会的监督、检查。董事会或监事
会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会或监事会要求报告工作。
     第十七条     发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会报告，并充分说明
原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
     （一）发生重大诉讼、仲裁案件或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产
生较大影响时；
     （二）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
     （三）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
     （四）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

                                第六章 总经理管理系统

    第十八条      公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根
据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，并由副总经理和其他高
级管理人员分别具体管理，副总经理和其他高级管理人员在总经理的统一领导下
开展工作，服从总经理的统一指挥，按时完成总经理布置的各项生产工作任务，
对总经理负责。
     总经理因故不能履行职务时，可授权一名副总经理或其他高级管理人员代行
部分或全部职权。若代行时间超过3个月应请示董事会决定。
     第十九条     副总经理和其他高级管理人员应按照总经理的安排各司其职，协
助总经理开展工作，定期向总经理汇报工作，并提出改进工作的意见和建议。

                                第七章 总经理会议制度

     第二十条     公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是在经营管理过
程中，为研究和解决重大问题而召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大
问题处理的科学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营管理会议。
     第二十一条      总经理办公会议分为例会和临时会议。总经理办公会议由总经


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理召集并主持，参加会议的人员为总经理、副总经理、总监、财务负责人、总经
理认为必要的其他有关人员。根据需要也可通知部门负责人和属下公司负责人参
加。公司董事长、董事会秘书有权列席总经理办公会议。
     第二十二条      总经理办公会议原则上每月召开一次，但总经理根据需要可不
定 期召开临时会议。
     第二十三条      总经理办公会议议题经充分讨论后，必要时形成会议纪要，经
总经理同意后下发执行。

                                     第八章 总经理奖惩

     第二十四条      总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核
方案。
     第二十五条      总经理忠实履行职责，在工作中做出显著成绩，公司经济效益
显著，为企业的发展做出了重大贡献，经董事会讨论决定，给予奖励。
     第二十六条      总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

                                       第九章    附则

     第二十七条      本细则所称“低于”不含本数。
     第二十八条      本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、其他规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则有关内容若与国家法律、行政
法规或政府规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》
相冲突，应以相关法律、行政法规或政府规章、其他规范性文件、深圳证券交易
所相关业务规则和《公司章程》为准。
     第二十九条      本细则由公司董事会负责解释。
     第三十条     本细则的生效及修订均需经董事会审议通过。




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                                                         二〇一九年四月二日




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