皮阿诺：关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告2020-08-01
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2020-056
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2018 年股票期权激励计划符合本次行权条件的 69 名激励对象在第二个行
权期可行权的股票期权数量共计 49.59 万份，行权价格为 26.89 元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公
告，敬请投资者注意。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月
31 日召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现对
有关事项公告如下：
一、 2018 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激
励计划相关事项发表了独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见
书。
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<广东皮阿诺科学艺术家居
股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广
东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办
1
法>的议案》，并对激励名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励
对象范围。
2、公司于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
3、2018 年 7 月 10 日，经公司股东大会授权，公司召开第二届董事会第六次
会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权
激励计划相关事项的议案》、《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的议案》，
同意确定 2018 年 7 月 10 日为授予日，向符合条件的 87 名激励对象授予 257.7 万
份股票期权，股票期权授权价格为 27.35 元/份。公司独立董事对前述事项发表
了同意的独立意见。北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
4、2019 年 8 月 1 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划的行权价格及
注销部分期权的议案》及《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权激
励计划（草案）》、《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规
定，经公司 2017 年度股东大会授权，同意因公司实施 2018 年年度权益分派方案、
激励对象离职等原因，对 2018 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，并注
销部分期权。经调整后，授予激励对象由 87 名调整为 81 名，授予股票期权数量
由 257.70 万份调整为 233.10 万份，股票期权行权价格为 27.15 元/份。同时结
合公司 2018 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2018 年度的个人业绩考评结
果，董事会认为公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，
同意公司 2018 年股票期权激励计划 81 名激励对象在第一个行权期内以自主行权
方式行权，预计行权的股票期权数量为 69.93 万份（实际行权数量以中国证券登
记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 27.15 元/股。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
5、2020 年 7 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划的行权价格
2
及注销部分期权的议案》及《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权
激励计划（草案）》、《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关
规定，经公司 2017 年度股东大会授权，同意因公司实施 2019 年年度权益分派方
案、激励对象离职等原因，对 2018 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，
并注销部分期权。经调整后，授予激励对象由 81 名调整为 69 名，授予股票期权
数量由 233.10 万份调整为 115.71 万份，股票期权行权价格为 26.89 元/份。同
时结合公司 2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2019 年度的个人业绩考
评结果，董事会认为公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已
成就，同意公司 2018 年股票期权激励计划 69 名激励对象在第二个行权期内以自
主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 49.59 万份（实际行权数量以中国
证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 26.89 元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意
见书。
二、关于满足 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件的说明
1、第二个等待期已届满
根据《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励授予的股票
期权行权的等待期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授予日起计。公司确定
2018 年股票期权激励计划股票期权的授权日为 2018 年 7 月 10 日，截至 2020 年
7 月 9 日，第二个等待期已届满。
2、行权条件已达成的说明
激励对象符合行权条
序号 公司股票期权激励计划规定的行权条件
件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
1 公司未 发生左述 情
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 形，满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
3
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生左述
2 情形，满足行权条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司授予股票期权的第二个行权期业绩考核要求: 2019 年公 公司 2019 年度净利
司净利润（此指归属于上市公司股东的净利润）较 2017 年 润同比 2017 年增长
3
增长率不低于 70% 70.14%，公司业绩考
核目标达成。
个人绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、 除 12 名离职人员已
良好、合格、不合格四个档次，对应行权系数分别为：1、1、
不具备激励资格，69
0.8、0。个人当年实际可行权比例＝标准系数×个人当年可
行权比例。 名激励对象中对象考
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀、良好、 核的结果均为良好或
4 合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激
优秀，对应的行权系
励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则上一年
度激励对象个人绩效考核“不达标”。 数均为 1，个人绩效
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权 考评评价结果均满足
激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司统 解锁条件。
一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期
权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公
司统一注销。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权数量
获授的股票期权 占授予股票期权总 本次可行权的股票
序号 姓名 职务
数量（份） 量的比例 期权数量（份）
4
1 黄霞 董事 72,000 4.3557% 21,600
董事会秘书、 72,000
2 管国华 4.3557% 21,600
副总经理
3 罗晓雄 财务总监 72,000 4.3557% 21,600
核心技术（业务）人员
4 1,437,000 86.9329% 431,100
66 人
合计 1,653,000 100.00% 495,900
注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际
确认数为准；
（2）本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致；
（3）《2018 年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》刊登在
巨潮资讯网上。
3、第二个行权期可行权股票期权的行权价格为 26.89 元/股。若在激励对象
行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、第二个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司的手续办理完成至 2021 年 7 月 9 日。
6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划
行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，公
司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规
定的行权期内行权，在行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，
不得递延至下一期行权，由公司注销。
七、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条
件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《公司 2018 年股票期权
激励计划（草案）》，假设本 期可行权的股 票期权全部行 权，公司总 股本将由
155,341,500 股增加至 155,837,400 股，对公司基本每股收益及净资产收益率影
响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主
行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、其他事项说明
1、参与公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期内可行权的董事及高级
管理人员共 3 名，分别为董事黄霞女士、副总经理兼董事会秘书管国华先生、财
务总监罗晓雄先生。上述人员在本公告日前 6 个月未有买卖公司股票的行为发生。
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。
公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
九、独立董事的独立意见
公司独立董事认为，公司 2018 年股票期权激励计划授予的股票期权第二个
行权期行权条件均已满足，可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
6
及《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》等规定的行权条件，主体资格合法、
有效。激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、
行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司 2018 年股票期权激励计划第二个可行权期内行权事项
的安排。
十、监事会意见
公司监事会认为，公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件
已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2018 年股票期权
激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象
在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十一、律师出具的法律意见
本次行权价格调整、注销部分期权已获现阶必要的授权和批准，且调整和注
销的原因及方法符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；
公司股票期权激励计划的第二个行权期行权已获现阶必要的授权和批准，且行权
条件已经成就，其行权安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
等相关规定。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公
司调整 2018 年股票期权激励计划的行权价格、注销部分期权及第二个行权期行
权的法律意见。
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月一日
7
