广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
《关于请做好皮阿诺非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》之回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会发行监管部于 2020 年 9 月 8 日出具的《关于请做好皮阿诺非公开发行
股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，广东皮阿诺科
学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“皮
阿诺”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）
及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、广东信
达律师事务所（以下简称“发行人律师”）对告知函所涉及的问题认真进行了逐
项核查和落实，现回复如下，请予以审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相
同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 告知函所列问题
宋体（不加粗）： 对告知函所列问题的回复
宋体（加粗）： 中介机构核查意见
1
目 录
问题 1 关于与恒大集团的业务及会计处理 ............................................................3
一、补充披露历年对恒大集团实现的销售收入及利润情况 ...................................... 3
二、结合报告期内与恒大集团的业务往来分析与恒大集团业务的合理性 ............... 4
三、结合恒大皮阿诺的合资合同、公司章程，逐条分析恒大皮阿诺股东会、董事会
中双方股东、董事权利义务的约定；按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》
对控制的定义，分析说明申请人对恒大皮阿诺具有控制权的合理性；是否存在合资
公司的财务、经营等相关活动决策需要超 60%比例才能通过的条款，是否存在恒大
集团具有一票否决权等影响公司控制权的条款；产品为恒大集团独家定制情况下，
是否构成合并障碍 ....................................................................................................... 7
四、如合资公司不能并表，对公司申报期间财务报表的影响如何......................... 12
五、申请人与恒大集团业务的稳定性、可持续性，是否已充分披露相关风险 ..... 13
问题 2 关于产能利用率 ..........................................................................................16
一、说明产能利用率整体上涨且超过 100%但产销率整体下降的原因及合理性，是
否存在未达定制要求而滞销或退货的情形. .............................................................. 16
二、报告期内结合期末在手订单说明存货金额及结构的合理性，各期末存货跌价准
备是否充分计提 ......................................................................................................... 19
2
问题 1
关于与恒大集团的业务及会计处理。2017 年度，申请人与恒大集团合资设
立恒大皮阿诺（申请人持股 60%，恒大集团持股 40%），该公司主营定制橱柜产
品，目前仅销售给恒大集团。最近二年，申请人第一大客户均为恒大地产，销
售金额分别为 27,251.32 万元 46,850.02 万元，收入占比为 24.54%和 31.84%。
请申请人：（1）补充披露历年对恒大集团实现的销售收入及利润情况；（2）
结合报告期内与恒大集团的业务往来，分析与恒大集团业务的合理性；（3）结
合恒大皮阿诺的合资合同、公司章程，逐条分析恒大皮阿诺股东会、董事会中
双方股东、董事权利义务的约定；按照《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》
对控制的定义，分析说明申请人对恒大皮阿诺具有控制权的合理性；是否存在
合资公司的财务、经营等相关活动决策需要超过 60%比例才能通过的条款，是否
存在恒大集团具有一票否决权等影响公司控制权的条款；产品为恒大集团独家
定制情况下，是否构成合并障碍；（4）如合资公司不能并表，对公司申报期间
财务报表的影响如何；（5）申请人与恒大集团业务的稳定性、可持续性，是否
已充分披露相关风险。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据，
并发表明确核查意见。
回复：
一、补充披露历年对恒大集团实现的销售收入及利润情况
报告期内，公司对恒大集团实现的销售收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 9,835.93 27,251.32 46,850.02 15,947.56
营业利润 877.40 4,254.49 7,396.04 2,879.76
注：公司半年度财务报告未经审计
近年来，随着国家鼓励精装房交付的力度不断加大，精装房的渗透率不断提
升，大宗业务是发行人的传统优势领域，报告期内公司大力发展大宗业务，恒大
集团作为公司大宗业务领域的传统优质客户，公司对恒大集团实现的销售和利润
规模不断增长，报告期内公司对恒大集团的营业收入分别为 9,835.93 万元、
3
27,251.32 万元、46,850.02 万元和 15,947.56 万元，营业利润分别为 877.40 万元、
4,254.49 万元、7,396.04 万元和 2,879.76 万元。
二、结合报告期内与恒大集团的业务往来，分析与恒大集团业务的合理性
1、报告期内公司与恒大集团的业务往来情况
为了抢占精装房工程市场的销售渠道，公司通过与恒大、保利、奥园等多家
全国知名房地产商建立合作关系，以大型房地产项目精装修配套整体橱柜、全屋
定制及配套柜体开展大宗业务。
公司开展大宗业务时，侧重于选择综合实力较强、信用状况良好的行业龙头
企业。恒大集团是一家知名的世界 500 强企业，主营地产、文化旅游、健康养老
等业务。恒大集团有限公司是中国规模最大的房地产开发商之一，在房地产开发、
建筑规划与设计、建设及施工监理、物业管理等领域拥有中国最高资质。自 2004
年起，恒大集团长期被评为“中国房地产企业十强”。恒大集团在中国 280 多个
城市拥有 800 多个地产项目。
公司与恒大集团自 2009 年开始合作，2010 年公司进入恒大集团合格供应商
名录，2017 年度公司与恒大集团达成战略合作意向，为更好的为恒大集团供应
橱柜产品，双方合资设立了子公司——河南恒大皮阿诺有限责任公司，公司持有
该子公司 60%股权，恒大集团持有 40%股权，该公司优先为恒大集团住宅小区
精装修工程供应橱柜产品。
恒大集团作为公司主要的大宗业务客户之一，公司主要向恒大销售橱柜、浴
室镜柜等产品，随着公司与恒大集团合作不断加深，业务规模不断增长，公司对
恒大集团销售收入大幅增加。
2、报告期内公司加大与恒大集团的合作符合行业发展趋势
2017 年，《建筑业发展“十三五”规划》中明确提出 2020 年新开工全装修
成品住宅面积达到 30%，2019 年 2 月住建部发布《住宅项目规范（征求意见稿）》
明确提出“城镇新建住宅全装修交付”，地产市场精装修渗透率快速提升。我国
4
精装房开盘量从 2016 年起开始高速增长，2016-2017 年精装房开盘量同比增速均
超过 35%，2018 年全国精装房开盘套数达 253 万套，同比增长 59.9%。2020 年
一季度受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，刚性需求有所延缓但并不会因为疫情而
消失。随着疫情缓解，预计 2020-2021 年将出现新一轮交房高峰。从市场结构看，
精装市场正逐步下沉，低线城市在未来的增量仍相当可观。根据奥维云网数据，
截至 2019 年，我国精装修项目累计覆盖全国 231 个城市，规模已达到 322.8 万
套，预计 2020 年我国精装房开盘数量将达到 360 万~400 万套，增速为 20%~33%，
2029 年精装房渗透率将达到 80%，精装房市场将保持持续增长。
为把握精装房政策带来的大宗业务快速增长的战略机遇，同行业可比公司大
力布局工程业务，2019 年同行业可比公司的大宗业务收入及增长情况如下：
单位：万元
公司名称 大宗业务收入 同比增长（%）
欧派家居 216,228.18 52.53
江山欧派 168,432.76 78.17
志邦家居 63,946.72 63.65
金牌橱柜 50,491.49 149.31
我乐家居 24,098.21 170.13
报告期内，公司与恒大集团加大业务合作符合国内精装房的政策背景和公司
业务发展战略，与同行业发展趋势相符。
3、合作模式符合行业惯例
公司作为定制家居行业中的重要参与者，在业内大宗业务方面具有品牌优势、
标准化优势和产业化优势。恒大集团建立了业内较为严格的供应商管理制度，每
月根据项目进展、安全施工、施工质量等因素对供应商中的供应商进行评分考核，
同时精装修项目会根据供应商评分等因素选取供应商。公司能持续承接恒大集团
项目的订单，体现了公司在品牌、项目管理能力和大宗业务实力等方面的市场竞
争力。
公司与恒大集团的战略合作由恒大集团发起，2017 年恒大集团联合包括皮
阿诺在内的多家家居企业，在河南省兰考县建设恒大家居联盟产业园，由恒大集
团牵头，整合全国知名的品牌家具企业集中入驻，总规划投资 100 亿元，规划建
5
设集家居产品生产、销售及相关配套服务于一体的中部家居产业聚集区。河南兰
考县原为国家级贫困县，恒大家居联盟产业园的建设有助于推动兰考的经济社会
发展。皮阿诺作为定制橱柜领域的优质供应商，与恒大有良好的合作历史，公司
为响应政府“精准扶贫”的号召，结合公司的经营情况，与恒大在河南省兰考县
恒大家居联盟产业园设立合资子公司。公司与恒大集团的战略合作是双方经营战
略进行的自主决策，是双方共同选择的结果，具有商业合理性。
恒大集团和可比公司索菲亚、曲美家居、大自然、喜临门和江山欧派采用了
相同的合作模式，在河南兰考设立合资公司开展业务合作，具体情况如下：
序 同行业公司 恒大集团（河南恒大家居产业园
合资公司名称 同行业公司名称
号 持股比例 有限公司）持股比例
河南恒大索菲亚家居 索菲亚家居股份有
1 60% 40%
有限责任公司 限公司
河南恒大曲美家居有 曲美家居集团股份
2 60% 40%
限责任公司 有限公司
河南恒大大自然家居 大自然家居（中国）
3 60% 40%
有限公司 有限公司
河南恒大喜临门家居 喜临门家具股份有
4 60% 40%
有限责任公司 限公司
河南恒大欧派门业有 江山欧派门业股份
5 60% 40%
限责任公司 有限公司
4、定价模式、信用政策和结算方式根据市场化原则确定且回款正常
报告期内，公司与恒大集团的年度供货协议中约定了以中标价格确定销售价
格，公司其他大宗业务客户亦采取了中标价格的定价模式，公司与恒大集团的定
价模式不存在特殊性。
报告期内，公司与恒大集团约定的信用政策和结算方式根据市场化原则进行
确定，与其他大型房地产开发商客户无显著差异。公司针对恒大集团的结算模式
一般为：橱柜等相关家居产品经安装验收合格后 1-2 个月内，恒大集团向公司开
具期限为 12 个月的商业承兑汇票。
公司在确认对恒大的销售收入时先确认为应收账款，在收到恒大支付的商业
承兑汇票时，将应收账款转为应收票据。报告期内，公司对恒大集团的应收账款
及应收票据余额分别为 11,337.01 万元、28,421.77 万元、48,001.84 万元和 48,902.31
万元。恒大集团作为全国排名靠前的房地产开发企业，财务状况良好，应收账款
6
和应收票据不存在重大逾期或坏账损失风险。公司与恒大集团有多年的合作历史，
历史上恒大集团的回款正常，不存在坏账损失或逾期的情况。
5、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师、会计师主要履行了以下核查程序：
（1）取得发行人与恒大集团的战略合作协议等资料；
（2）访谈发行人管理层及业务负责人，了解发行人与恒大集团的合作历史。
经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：报告期内，公司大力发展
大宗业务，恒大集团作为公司发展大宗业务的战略性客户之一，公司对恒大集
团销售收入增长较快。公司加大与恒大集团的业务合作符合国内精装房的政策
背景、同行业发展大宗业务的趋势和公司的业务发展战略，双方设立合资子公
司的合作模式是出于双方经营战略需要进行的自主决策，该合作模式与多家可
比公司保持一致。双方的业务往来是公司在开展大宗业务过程中正常合理的交
易，定价模式、信用政策和结算方式根据市场化原则确定，存在的应收款项系
因正常业务往来发生且回款正常，公司与恒大集团的业务往来具备合理商业背
景，具备必要性和合理性。
三、结合恒大皮阿诺的合资合同、公司章程，逐条分析恒大皮阿诺股东会、董
事会中双方股东、董事权利义务的约定；按照《企业会计准则第 33 号—合并财
务报表》对控制的定义，分析说明申请人对恒大皮阿诺具有控制权的合理性；
是否存在合资公司的财务、经营等相关活动决策需要超 60%比例才能通过的条
款，是否存在恒大集团具有一票否决权等影响公司控制权的条款；产品为恒大
集团独家定制情况下，是否构成合并障碍
1、结合恒大皮阿诺的合资合同、公司章程，逐条分析恒大皮阿诺股东会、
董事会中双方股东、董事权利义务的约定
（1）恒大皮阿诺股东会中双方股东权利义务的约定
《家居企业合资合同》 《恒大皮阿诺章程》
7
《家居企业合资合同》 《恒大皮阿诺章程》
第十条 股东会 第三十二条 公司股东会由全体股东组成，股
（1）公司股东会由河南恒大家居产业园有限公 东会是公司的最高权利机构。
司、皮阿诺组成，股东会是合资公司的最高权力 第三十三条 股东会行使下列职权：
机构，依照本合同及有关法律规定行使职权。 （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）
（2）股东会行使下列职权：（a）决定合资公司 选举和更换公司的董事、监事、经理，决定董
的经营方针和投资计划；（b）选举和更换合资 事、监事、经理的报酬事项；（三）审议批准
公司的董事、监事、总经理，决定董事、监事、 公司董事会的工作报告；（四）审议批准公司
总经理的报酬事项；（c）审议批准执行合资公 监事会的工作报告；（五）审议批准公司的年
司董事会的工作报告；（d）审议批准合资公司 度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准
监事会的工作报告；（e）审议批准合资公司的 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）
年度财务预算方案、决算方案；（f）审议批准 对公司增加或者减少公司注册资本作出决议；
合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（g） （八）对公司借贷及发行公司债券作出决议；
对公司增加或者减少合资公司注册资本作出决 （九）对公司合并、分立、解散、清算等事项
议；（h）对合资公司借贷及发行公司债券作出 或者变更公司形式作出决议；（十）对股东股
决议；（i）对合资公司合并、分立、解散、清 权转让作出决议；对股东向股东以外的人转让
算等事项或者变更公司形式作出决议；（j）对 出资做出决议；（十一）对股东以公司股权或
股东股份转让作出决议；对股东向股东以外的人 公司资产对外提供以质押、抵押或其他形式的
股东会职
转让出资做出决议；（k）对股东以公司股份或 担保作出决议；（十二）修改公司章程；（十
权约定
公司资产对外提供以质押、抵押或其他形式的担 三）公司章程规定的其它职权。
保作出决议；（l）修改合资公司的公司章程； 上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可
（m）合资公司的公司章程规定的其它职权。 以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意 体股东在决定文件上签名、盖章。
的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并 第三十四条 股东会会议作出修改公司章程、
由全体股东在决定文件上签名、盖章。 增加或者减少注册资本的决议，以及公司合
（3）召开股东会会议，应当于会议召开十五日 并、分立、解散或者变更公司形式的决议、股
前将会议的议题、内容书面通知全体股东。股东 东对外转让股权的决议，必须经代表三分之二
会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会 以上表决权的股东通过。股东以公司股份或公
议的股东应当在会议记录上签名。 司资产对外提供质押、抵押或其他形式的担保
（4）股东会会议必须经股东所持表决权过半数 的决议，必须经代表全部表决权的股东通过。
通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本 股东会会议作出的其他决议，应当经代表过半
的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公 数表决权的股东通过。
司形式、股东对外转让股权的决议，必须经代表 第三十八条 股东会应有表决权过半数的股东
三分之二以上表决权的股东通过。 参与方可举行。
股东会会议由股东书面指派代表按照本合同条 第三十九条 股东按照认缴出资比例行使表决
款约定的持股比例形式表决权。 权。
基于上述合资合同、公司章程的约定：
①恒大皮阿诺股东会如下事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：
修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者
变更公司形式的决议、股东对外转让股权的决议。
②恒大皮阿诺股东会如下事项经代表全部表决权的股东通过：股东以公司股
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份或公司资产对外提供质押、抵押或其他形式的担保的决议。
③恒大皮阿诺股东会作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
考虑到上述股东会须经三分之二以上表决事项或全体一致表决事项系相关
法律法规明确规定或股东基于彼此长期合作或防范投资风险而作出，该等事项恒
大集团的否决权不影响恒大皮阿诺的日常经营；除上述事项外，发行人对恒大皮
阿诺股东会具有控制力。
（2）恒大皮阿诺董事会中双方董事权利义务的约定
《家居企业合资合同》 《恒大皮阿诺章程》
第十一条 董事会
第四十一条 公司设董事会，成员 5 人，其中：恒大
（1）合资公司设董事会，董事会是合资
委派 2 名董事，皮阿诺委派 3 名董事。
公司的常设机构，向股东会负责和汇报
第四十二条 董事的任期为 3 年，董事任期届满经各
工作。
方委派可以连任。董事任期届满但在未委派新董事之
（2）董事会由 5 名董事组成，其中：河
前，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
南恒大家居产业园有限公司委派 2 名董
人数的，在委派的新董事就任前，原董事仍应当依照
事，皮阿诺委派 3 名董事。董事的任期
法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
为 3 年，董事任期届满经各方委派可以
第四十三条 董事会设董事长一人，董事长是公司的
连任。
法定代表人，由皮阿诺委派的董事担任。
（3）董事会设董事长一人，董事长是公
第四十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
司的法定代表人，由皮阿诺委派的董事
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）
担任。
执行股东会的决议；（三）制订公司的经营计划和投
（4）董事会对股东会负责，行使下列职
资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
权：（a）召集股东会会议，并向股东会
方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方
报告工作；（b）执行股东会的决议；（c）
案；（六）制订合资公司增加或减少注册资本、公司
决定合资公司的经营计划和投资方案；
借贷以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、
董事会职 （d）制订合资公司的年度财务预算方
分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公
权约定 案、决算方案；（e）制订合资公司的利
司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公
润分配方案和弥补亏算方案；（f）制订
司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或
合资公司增加或减少注册资本、公司借
者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）
贷以及发行公司债券的方案；（g）制订
制订公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的
合资公司合并、分立、解散或者变更公
其他职权。
司形式的方案；（h）决定合资公司内部
第四十五条 董事会的议事方式和表决程序：（一）
管理机构的设置；（i）决定聘任或者解
召开董事会会议应当于会议召开 5 日前通知全体董
聘合资公司经理及其报酬事项，并根据
事；（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长
经理的提名决定聘任或解聘合资公司副
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和
经理、财务负责人及其报酬事项；（j）
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
制订合资公司的基本管理制度；（k）合
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；（三）
资公司的公司章程规定的其他职权。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会
（5）董事会决议的表决，实行一人一票。
议的董事应当在会议记录上签名；（四）董事会决议
董事会会议应有过半数的董事出席方可
的表决，实行一人一票；（五）董事会会议应当有过
举行，董事会作出决议必须经全体董事
半数的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全
的过半数通过，但合资公司章程另有规
体董事的过半数通过。
定的情形除外。
基于上述合资合同、公司章程的约定，恒大皮阿诺董事会共计 5 人，其中 3
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人系发行人委派，董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决
议必须经全体董事的过半数通过。因此，发行人对恒大皮阿诺董事会具有控制力。
2、按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》对控制的定义，分析说
明申请人对恒大皮阿诺具有控制权的合理性；是否存在合资公司的财务、经营
等相关活动决策需要超 60%比例才能通过的条款，是否存在恒大集团具有一票
否决权等影响公司控制权的条款；产品为恒大集团独家定制情况下，是否构成
合并障碍
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
利影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响
的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务
的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资
活动等。
控制通常具有如下特征：控制的主体是唯一的，不是两方或多方。即对被投
资单位的财务和经营政策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议并付诸
实施。
发行人与恒大公司共同出资设立恒大皮阿诺，截至本回复出具日其股权结构
情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 10,800.00 60.00%
2 河南恒大家居产业园有限公司 7,200.00 40.00%
合计 18,000.00 100.00%
公司按照其认缴出资比例（60%）享有表决权，除合资合同、公司章程所述
部分例外条款外，公司在恒大皮阿诺股东会中所拥有的表决权足以单方面主导恒
大皮阿诺股东会的相关活动。恒大皮阿诺董事会 5 人，其中 3 人系发行人委派，
董事会决议须经全体董事的过半数通过。发行人对恒大皮阿诺董事会具有控制力。
《恒大皮阿诺章程》第三十四条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加
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或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议、
股东对外转让股权的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东以
公司股份或公司资产对外提供质押、抵押或其他形式的担保的决议，必须经代表
全部表决权的股东通过。股东会会议作出的其他决议，应当经代表过半数表决权
的股东通过。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合
并、分立、解散或者变更公司形式的决议、股东对外转让股权的决议、股东以公
司股份或公司资产对外提供质押、抵押或其他形式的担保的决议事项系恒大皮阿
诺股东会决策时需要超 60%比例才能通过的条款。但考虑到上述股东会须经三分
之二以上表决事项或全体一致表决事项系相关法律法规明确规定或股东基于彼
此长期合作或防范投资风险而作出，该等事项恒大集团的否决权不影响恒大皮阿
诺的日常经营；除上述事项外，发行人均可通过其所持股权或其委派董事在相关
股东会/董事会决策时，确保通过。
另外，根据《恒大皮阿诺章程》，恒大皮阿诺董事长由发行人委派并担任其
法定代表人；恒大皮阿诺财务负责人，亦由发行人委派。
基于上述，发行人对恒大皮阿诺具有控制权具有合理性；合资公司按照《公
司法》对重大事项设置了需要股东会三分之二审议通过的条款，且恒大对某些事
项具有否决权，但均不会对发行人控制合资公司及予以合并报表构成影响；恒大
皮阿诺优先为恒大供货，但在有剩余产能的情况可为其他客户生产橱柜等产品，
不构成合并障碍。
3、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师、会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了恒豫郑企合字 17[0.29-38]007 号《家居企业合资合同》；
2、查阅了《河南恒大皮阿诺家具有限责任公司章程》（2018 年 9 月 10 日
修订版）；
3、查阅了恒大皮阿诺工商档案；
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4、查阅了《公司法》等法律法规对公司股东会、董事会的相关规定。
经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：发行人对恒大皮阿诺具有
控制权具有合理性；合资公司按照《公司法》对重大事项设置了需要股东会三
分之二审议通过的条款，且恒大对某些事项具有否决权，但均不会对发行人控
制合资公司及予以合并报表构成影响；恒大皮阿诺优先为恒大供货，但在有剩
余产能的情况可为其他客户生产橱柜等产品，不构成合并障碍。
四、如合资公司不能并表，对公司申报期间财务报表的影响如何
根据上述分析，公司对恒大皮阿诺拥有控制权，可以实现并表。假设不将该
合资公司纳入并表范围，公司披露报表与模拟报表对比情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目 披露报表 模拟报表 差异 差异率
总资产 134,294.90 128,573.78 5,721.12 4.26%
净资产 95,110.48 91,087.03 4,023.45 4.23%
营业收入 82,646.83 82,646.83 0.00 0.00%
营业成本 54,174.20 54,174.20 0.00 0.00%
营业利润 12,019.12 11,973.99 45.13 0.38%
净利润 10,321.81 10,298.36 23.45 0.23%
归母净利润 10,298.36 10,298.36 0.00 0.00%
2018 年 12 月 31 日
项目 披露报表 模拟报表 差异 差异率
总资产 158,656.55 148,289.65 10,366.90 6.53%
净资产 109,862.91 102,880.97 6,981.94 6.36%
营业收入 111,026.67 111,026.67 0.00 0.00%
营业成本 71,117.53 71,117.53 0.00 0.00%
营业利润 16,261.68 16,503.88 -242.20 -1.49%
净利润 13,965.09 14,206.61 -241.51 -1.73%
归母净利润 14,206.61 14,206.61 0.00 0.00%
2019 年 12 月 31 日
项目 披露报表 模拟报表 差异 差异率
12
总资产 200,327.88 179,522.28 20,805.60 10.39%
净资产 124,249.24 117,378.04 6,871.21 5.53%
营业收入 147,144.41 137,742.10 9,402.31 6.39%
营业成本 94,491.40 87,644.52 6,846.88 7.25%
营业利润 19,993.22 20,193.66 -200.45 -1.00%
净利润 17,271.24 17,381.98 -110.74 -0.64%
归母净利润 17,521.31 17,411.20 110.11 0.63%
2020 年 6 月 30 日
项目 披露报表 模拟报表 差异 差异率
总资产 209,894.58 173,636.81 36,257.77 17.27%
净资产 125,867.37 118,327.54 7,539.84 5.99%
营业收入 51,400.57 40,862.70 10,537.86 20.50%
营业成本 31,827.67 25,294.60 6,533.07 20.53%
营业利润 6,828.99 5,636.04 1,192.95 17.47%
净利润 5,543.45 4,874.82 668.63 12.06%
归母净利润 4,979.17 4,926.49 52.68 1.06%
由上表可知，假设不将该合资公司纳入并表范围，将对公司的总资产、净资
产、收入和净利润产生一定影响，主要影响为：（1）对各期总资产的影响比例
分别为 4.26%、6.53%、10.39%和 17.27%；（2）对各期经净资产的影响比例分
别为 4.23%、6.36%、5.53%和 5.99%；（3）对各期收入的影响比例分别为 0.00%、
0.00%、6.39%、20.50%，对收入影响比例逐年增加的主要原因为部分订单由恒
大皮阿诺直接向恒大集团销售；（4）对各期净利润的影响比例分别为 0.23%、
-1.73%、-0.64%、12.06%；（5）对各期归属于母公司净利润的影响比例分别为
0.00%、0.00%、0.63%、1.06%。
五、申请人与恒大集团业务的稳定性、可持续性，是否已充分披露相关风险
1、申请人与恒大集团业务的稳定性、可持续性
公司与恒大集团自 2009 年开始合作；2010 年 10 月公司开始为恒大集团住
宅小区项目样板房装修供应橱柜产品；自 2011 年以来，公司开始为恒大集团住
宅小区精装修工程供应橱柜产品，双方合作稳定，并不断加深，业务量不断增长。
2017 年度，公司与恒大集团达成战略合作意向，为更好地为恒大集团供应橱柜
产品，双方合资设立了子公司——河南恒大皮阿诺有限责任公司，公司持有该子
13
公司 60%股权，恒大集团持有 40%股权，该子公司主营业务是生产定制橱柜产
品，目前其产品优先为恒大集团供货。
近年来，随着国家鼓励精装房交付的力度不断加大，精装房的渗透率不断提
升。众多定制家居上市公司纷纷抢抓精装房占比提升的市场机遇，大力发展大宗
业务。大宗业务是公司的传统优势领域，报告期内，公司持续加码大宗业务。恒
大集团作为公司主要的大宗客户，对恒大集团的销售额持续增加。报告期内对恒
大集团的销售情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
销售收入 9,835.93 27,251.32 46,850.02 15,947.56
总营业收入 82,646.83 111,026.67 147,144.41 51,400.57
占比 11.90% 24.54% 31.84% 31.03%
公司对恒大集团的销售随着恒大集团业务规模的扩大以及精装房市场的活
跃而快速增长。
另外，恒大集团在供应商筛选方面执行严格的标准，被选为合格供应商后，
通常情况下，未出现重大问题，不会轻易更换。2017-2019 年度，公司连续三年
获得恒大集团“优秀供应商”荣誉。恒大集团选择公司的产品是公开化、市场化
选择的结果，也是因为公司的品牌、产品品质、市场影响力等得到市场认可的综
合结果，因此，双方合作是可持续的。
虽然近年来公司对恒大集团的销售金额逐步提升，但是总体来说，仍处于合
理范围内，不存在对恒大集团重大依赖的情形。报告期内，公司持续加大与全国
地产商 TOP100 的战略合作，成功引入保利地产、龙湖、阳光壹佰、奥园等实力
地产商，大宗业务版图不断扩大。随着大宗业务规模的扩大，对恒大集团的销售
收入占大宗业务收入比例逐步下降，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
对恒大集团销售
9,835.93 27,251.32 46,850.02 15,947.56
收入
大宗业务收入 14,890.70 30,644.94 64,367.44 27,859.34
14
占比 66.05% 88.93% 72.79% 57.24%
2、是否充分披露相关风险
目前，公司与恒大集团业务合作稳定，已在《证券发行保荐书》和《保荐机
构尽职调查报告》中披露应收账款及应收票据余额较大的风险：
“10、对恒大集团应收账款及应收票据余额较大的风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司对恒大集团的应收账款余额为 925.40 万元，
对恒大集团的应收票据为 4.80 亿元，同时，公司作为恒大集团的供应商，在开
展大宗业务时，存在较大金额的发出商品尚未完成安装验收。虽然恒大集团作为
全国知名的龙头房地产开发企业，拥有良好的企业信誉及融资能力，并与发行人
在过往合作过程中未发生逾期支付或坏账情形，但由于恒大集团作为发行人最主
要的大宗业务客户，对发行人存在较大金额的经营性占款，如恒大集团自身出现
资金周转困难或其他影响其偿付能力的情形，可能对发行人相关应收账款、应收
票据构成逾期或坏账风险。”
补充披露与恒大集团业务合作的风险：
“11、与恒大集团业务合作的风险
报告期内，公司对恒大集团的销售收入占营业收入的比例分别为 11.90%、
24.54%、31.84%和 31.03%，对公司业绩具有重要影响。未来如果恒大集团因为
房地产行业变化或其他原因而导致业务受影响，可能减少对公司的产品采购；如
果公司产品不能满足恒大集团的发展需求，不能及时为恒大集团供货，将会影响
公司收入及业绩增长速度。”
3、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师、会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与恒大集团的业务合同、订单等；
2、访谈公司高管及相关业务人员；
3、查阅行研报告等信息。
15
经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：申请人与恒大集团自 2009
年开始合作，业务合作稳定，并持续加深，业务量不断增长，且可持续。随着
申请人业务规模的扩大，对恒大集团的销售收入占比在合理范围内，对其不存
在重大依赖。《证券发行保荐书》和《保荐机构尽职调查报告》中已披露对恒
大集团应收账款及应收票据余额较大的风险，并补充披露与恒大集团业务合作
的风险。
问题 2
关于产能利用率。最近三年，申请人定制橱柜及其配套家居产品的产能利
用率分别 118.83%、112.10%和 120.09%；产销率分别为 88.67%、89.76%和 76.45%；
各期末，存货金额逐期增加且超过同期营业收入增幅。请申请人：（1）说明产
能利用率整体上涨且超过 100%但产销率整体下降的原因及合理性，是否存在未
达定制要求而滞销或退货的情形；（2）结合期末在手订单，说明存货金额及结
构的合理性，各期末存货跌价准备是否充分计提。请保荐机构、申请人会计师
说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明产能利用率整体上涨且超过 100%但产销率整体下降的原因及合理性，
是否存在未达定制要求而滞销或退货的情形.
1、产能利用率整体上涨且超过 100%的原因及合理性
报告期内，发行人主要产品的产能利用率情况如下：
2020 年 1-6
产品 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
月
产能（套） 128,700 171,600 228,800 114,400
定制橱柜及
其套家居产 产量（套） 152,935 192,360 274,756 94,927
品
产能利用率 118.83% 112.10% 120.09% 82.98%
最近三年，公司定制橱柜及其套家居产品产能利用率整体上涨且超过 100%
的主要原因系公司专门为大宗业务供货的兰考生产基地于 2019 年正式投产，而
自 2017 年开始公司大宗业务的快速增长、产量大幅增加。2017 年至 2019 年，
16
公司大宗业务收入为 14,890.70 万元、30,644.94 万元和 64,367.44 万元，同比增
长 79.42%、105.80%和 110.04%；2020 年 1-6 月，公司大宗业务收入为 27,859.34
万元，在疫情冲击的背景下，仍保持稳定 1.41%的增长。
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销模式 65,871.15 81.56% 77,876.45 71.76% 78,500.20 54.95% 22,188.01 44.33%
大宗业务
14,890.70 18.44% 30,644.94 28.24% 64,367.44 45.05% 27,859.34 55.67%
模式
合计 80,761.85 100.00% 108,521.38 100.00% 142,867.64 100.00% 50,047.35 100.00%
2020 年 1-6 月，公司定制橱柜及其套家居产品产能利用率为 82.98%，较 2019
年全年有所下降，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，地产商采购进度推后及居民
装修需求延后，从而导致公司产能未能得到充分释放。
综上，公司定制橱柜及其配套家居产品产能利用率整体上涨且超过 100%的
情况与公司业务模式及实际情况相互吻合，具有合理性。
2、产销率整体下降的原因及合理性
报告期内，发行人主要产品的产销率情况如下：
2020 年 1-6
产品 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
月
定制橱柜及 产量（套） 152,935 192,360 274,756 94,927
其套家居产 销量（套） 135,610 172,659 210,056 95,783
品 产销率 88.67% 89.76% 76.45% 100.90%
由于大宗工程项目产品从发货至楼盘到安装完成需要一定的安装时间，同时
大宗工程项目需要经过客户验收，才可确认收入，结转成本，而客户验收需要一
定的时间。公司大宗业务自产品出库到收入确认一般需要 6 个月时间，相对经销
模式销售周期明显延长。因此，大宗业务收入的增长，导致发出商品增长较快，
从而导致产销率整体下降。报告期内，公司发出商品金额及占比情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 6 月 30
项目
31 日 31 日 31 日 日
发出商品余额 4,298.88 9,818.08 13,896.70 14,916.21
17
存货余额 9,788.17 15,908.80 23,597.70 25,496.16
发出商品占比 43.92% 61.71% 58.89% 58.50%
另外，产销率按照橱柜、衣柜、浴室镜柜的套数进行统计。随着公司大宗业
务不断增长，浴室镜柜的产量不断上升，2019 年末存在一定数量的浴室镜柜尚
未结转，而该品类单价较低，从而导致套数统计上，2019 年产销率较低。上述
情况符合公司定制生产的业务模式。
2020 年 1-6 月，公司定制橱柜及其套家居产品产销率为 100.90%，较 2019
年全年有所上升，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，公司定制橱柜及其套家居产
品产量下滑。但公司大宗业务自产品出库到收入确认的周期较长，疫情前出库的
产品于疫情期间集中确认收入、完成销售，从而导致公司定制橱柜及其套家居产
品产销率上升。
综上，公司定制橱柜及其配套家居产品产销率整体下降的情况与公司业务模
式及实际情况相互吻合，具有合理性。
3、是否存在未达定制要求而滞销或退货的情形
公司的产品为定制化产品，如存在产品质量瑕疵或配件短少，公司将给予补
做、维修，但不进行退货，报告期内因维修、补做导致的售后费用金额及占比较
小，对公司经营业绩影响不大，公司产品不存在未达到定制要求而滞销或退货的
情形。
4、中介机构核查意见
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
（1）取得兰考基地投产证明资料；
（2）获取公司收入成本明细表；
（3）访谈发行人管理层，了解发行人大宗业务规模及业务模式；
（4）访谈发行人主要大宗客户，了解发行人大宗业务规模、业务模式及历
史退货情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司定制橱柜及其配套家居产品产能利
18
用率整体上涨且超过 100%但产销率整体下降主要原因系营运周期较长的大宗
业务放量增长，与公司业务模式及实际情况相互吻合，具有合理性；公司的产
品为定制化产品，如存在产品质量瑕疵或配件短少，公司将给予补做、维修，
但不进行退货，公司产品不存在未达到定制要求而滞销情形。
二、报告期内结合期末在手订单，说明存货金额及结构的合理性，各期末存货
跌价准备是否充分计提
1、结合期末在手订单说明存货金额及结构的合理性
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 2020-6-30
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原材
2,111.97 21.58 2,256.17 14.18 3,198.39 13.84 4,220.83 16.91
料
在产
1,439.72 14.71 2,448.29 15.39 2,516.10 10.88 1,778.19 7.12
品
委托
加工 1,477.51 15.1 866.78 5.45 2,274.59 9.84 868.13 3.48
物资
库存
142.11 1.45 137.68 0.87 38.4 0.17 2,595.70 10.40
商品
周转
159.94 1.63 213.21 1.34 456.95 1.98 22.05 0.09
物资
发出
4,298.88 43.92 9,818.08 61.71 13,786.98 59.65 14,836.53 59.43
商品
半成
158.04 1.61 168.59 1.06 842.08 3.64 644.95 2.58
品
合计 9,788.17 100.00 15,908.80 100.00 23,113.49 100.00 24,966.39 100.00
注：公司半年度财务报告未经审计
如上表所示，公司的存货主要由原材料、在产品、发出商品构成，报告期内
合计占存货总额比例分别为 80.21%、91.28%、84.37%、83.46%。
（1）原材料
报告期内，原材料总体呈增长趋势。主要原因为：公司采用订单模式进行生
19
产，原材料的采购主要是依据销售订单、生产计划合理确定采购及库存量，公司
报告期内生产经营规模不断扩大，公司增加了原材料备货所致。
（2）库存商品
报告期内，最近一期库存商品增长较快，主要原因为：大宗业务持续快速增
长，兰考生产基地的产能释放，库存商品同比增加；2020 年上半年受疫情影响，
部分地产项目施工进度延后，相应订单产品因此延迟发货，库存商品有所增加。
（3）发出商品
大宗业务是公司报告期内重点开拓的业务，在大宗业务模式下，安装和验收
是销售合同的重要组成部分，是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给客户
的重要标志，因此在安装和验收完成前，公司将已出库尚未安装或已安装但尚未
验收的产品成本计入发出商品核算，报告期各期末发出商品余额为大宗业务模式
的余额。报告期内，发出商品占比较大主要系公司加大力度抢占精装修工程市场，
大宗业务大幅增长引起。
（4）在产品
报告期各期末，公司在产品金额较小，占存货总额比例低，主要是公司产品
生产周期短。
（5）公司在手订单与存货匹配情况
公司截止 2020 年 6 月 30 日在手订单 46,204.65 万元，公司存货总体金额
24,966.39 万元，结合部分存货日常备货，公司在手订单与存货总体匹配。
2、报告期内发出商品金额对应的主要大宗工程项目情况
报告期内，公司发出商品金额对应的主要大宗工程项目情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
序号 项目名称 金额 占比（%）
1 汕头恒大御景湾 481.39 11.20
20
2 大华碧云天 428.76 9.97
3 阳江恒大名都 298.49 6.94
4 南宁恒大帝景 261.75 6.09
5 柳州恒大华府 261.41 6.08
6 南宁恒大绿洲 243.51 5.66
7 景瑞春风十里 230.61 5.36
8 南宁恒大名都 218.05 5.07
9 海口恒大外滩 216.15 5.03
10 岳阳恒大南湖半岛 142.74 3.32
11 长沙恒大御景天下 136.27 3.17
12 南宁恒大翡翠华庭 117.19 2.73
13 韶关恒大城 107.23 2.49
合计 3,143.55 73.11
2018 年 12 月 31 日
序号 项目名称 金额 占比（%）
1 海花岛 533.27 5.43
2 沈阳华强金廊城市广场 430.48 4.38
3 柳州恒大雅苑 365.08 3.72
4 马鞍山恒大绿洲 319.71 3.26
5 徐州美的公园天下 314.69 3.21
6 岳阳恒大绿洲二期 312.24 3.18
7 柳州恒大御府 303.72 3.09
8 周口恒大名都 269.94 2.75
9 六安恒大御景湾 266.92 2.72
10 九江恒大御景 252.68 2.57
11 佛山恒大御湖湾花苑 234.08 2.38
12 南宁恒大翡翠华庭 228.22 2.32
13 益阳恒大绿洲 218.71 2.23
14 景德镇恒大御景 211.41 2.15
15 南宁恒大绿洲 206.42 2.10
16 海口恒大美丽沙 196.45 2.00
17 常州新城金东方 195.51 1.99
18 海口美丽沙 195.22 1.99
19 南宁恒大御景 185.10 1.89
20 阜阳恒大绿洲 170.51 1.74
21
21 上饶恒大名都 159.32 1.62
22 柳州恒大城 159.03 1.62
23 增城恒大山水郡 158.34 1.61
24 钦州恒大御景半岛 157.31 1.60
25 常德恒大华府 154.65 1.58
26 合肥恒大中央广场 153.47 1.56
27 成都恒大上林苑 144.86 1.48
28 皇朝比华利 143.42 1.46
29 西安恒大翡翠龙庭 127.43 1.30
30 成都恒大名城 122.61 1.25
31 荣和公园大道 117.46 1.20
32 昆明恒大云报华府 117.18 1.19
33 中南海门锦尚名苑 115.35 1.17
34 鄂州恒大首府 112.94 1.15
35 佛山恒大御景 110.44 1.12
36 蚌埠恒大翡翠华庭 100.47 1.02
合计 7,564.64 77.03
2019 年 12 月 31 日
序号 项目名称 金额 占比（%）
1 海花岛 642.71 4.62
2 武汉中南拂晓城 637.27 4.59
3 海花岛中档公寓 573.47 4.13
4 湘潭恒大御景半岛 413.55 2.98
5 汕头恒大江湾 396.90 2.86
6 龙光玖龙湾 389.05 2.80
7 韶关恒大城 383.64 2.76
8 贵阳美的花溪国宾府 358.47 2.58
9 深圳龙光玖龙台 354.91 2.55
10 洛阳恒大绿洲 284.76 2.05
11 肇庆恒大世纪梦幻城 273.65 1.97
12 南昌正荣府一期二期 262.03 1.89
13 贵阳恒大中央公园 259.97 1.87
14 江门美的美雅花园 245.23 1.76
15 盐城中南世纪城 233.29 1.68
16 皇朝比华利六期一区 232.58 1.67
22
17 佛山恒大山水龙盘 228.53 1.64
18 清远敏捷东城水岸三期 218.39 1.57
19 昆明恒大金碧天下 201.16 1.45
20 奥园增城香缇丽景花园 198.58 1.43
21 云南昆明恒大名都 195.55 1.41
22 郑州恒大城 192.20 1.38
23 福州正荣府 182.70 1.31
24 梅州恒大御景半岛 170.79 1.23
25 皇朝比华利六期一区 168.03 1.21
26 奥园英德文化旅游城 164.87 1.19
27 韶关保利心语二期 159.31 1.15
28 阳江恒大悦龙府 154.84 1.11
29 广州保利爱特城 130.06 0.94
30 郑开恒大未来城 124.95 0.90
31 长沙恒大国际广场 120.13 0.86
32 揭阳恒大绿洲 117.41 0.84
33 漯河恒大名都 117.07 0.84
34 东莞保利香槟颂 114.12 0.82
35 贵阳恒大帝景 113.76 0.82
36 清远阳光壹佰 113.48 0.82
37 南康碧桂园正荣天麓 113.40 0.82
38 肇庆恒大鼎湖豪庭 112.72 0.81
39 佛山恒大城 112.62 0.81
40 贵港碧桂园 111.82 0.80
41 荣和公园大道项目 111.33 0.80
42 南阳恒大帝景 109.00 0.78
43 增城恒大山水郡 107.89 0.78
44 周口恒大名都 101.60 0.73
45 韶关奥园印象 100.61 0.72
合计 10,108.40 72.73
2020 年 6 月 30 日
序号 项目名称 金额 占比（%）
1 海花岛 1,216.05 8.15
2 兰考恒大帝景 485.10 3.25
3 佛山恒大山水龙盘 460.87 3.09
23
4 金华中南海塘壹品 405.35 2.72
5 重庆恒大滨河左岸 403.29 2.70
6 清远恒大银湖城 400.89 2.69
7 重庆恒大绿岛新城 370.65 2.48
8 亳州恒大林溪郡 339.58 2.28
9 揭阳恒大绿洲 298.73 2.00
10 桂林恒大城 285.62 1.91
11 天津中南君悦府项目 285.42 1.91
12 济宁中南漫悦湾 268.02 1.80
13 潮州恒大城 247.61 1.66
14 开封恒大童世界 239.45 1.61
15 昆明恒大金碧天下 234.40 1.57
16 明湖北湾 231.53 1.55
17 梅州恒大御景半岛 219.43 1.47
18 郑开恒大未来城 210.08 1.41
19 成都恒大金碧天下 203.72 1.37
20 赤峰中天悦府 192.20 1.29
21 北海恒大名都 187.22 1.26
22 贵阳恒大未来城 185.28 1.24
23 扬州恒大翡翠华庭 179.64 1.20
24 佛山保利绿岛湖 174.44 1.17
25 太康恒大御景 174.29 1.17
26 岳阳恒大南湖半岛 173.17 1.16
27 佛山恒大山湖郡 172.50 1.16
28 肇庆恒大世纪梦幻城 169.53 1.14
29 佛山恒大郦湖城 167.71 1.12
30 沈阳美的时代城 156.54 1.05
31 佛山恒大曦苑 141.91 0.95
32 东莞保利香槟颂 135.64 0.91
33 深圳龙光玖钻 11 地块 134.99 0.90
34 岳阳恒大未来城 134.24 0.90
35 增城恒大山水郡 131.68 0.88
36 肇庆恒大鼎湖豪庭 130.93 0.88
37 揭阳恒大华府 130.27 0.87
38 阳江美的墅龙山 125.95 0.84
24
39 南京鲁能硅谷公馆 122.93 0.82
40 抚州恒大御府 117.42 0.79
41 遵义美的公园天下项目 116.68 0.78
42 清远阳光壹佰 113.48 0.76
43 郑州恒大未来城 112.26 0.75
44 沈阳保利观唐 111.21 0.75
45 恒基地产五洲家园 110.82 0.74
46 佛山恒大云东海 108.14 0.72
47 贵港恒大城 106.54 0.71
48 南阳恒大翡翠华庭 105.57 0.71
49 成都奥园蔚蓝卡地亚黑钻 104.92 0.70
50 奥园韶关印象 100.48 0.67
合计 11,134.40 74.65
注：公司半年度财务报告未经审计
申请人报告期各期发出商品对应项目分布较为分散，不存在项目分布集中的
情形。
3、报告期内发出商品期后验收结转成本的情况
报告期内，公司发出商品期后验收结转成本的情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.6.30
发出商品余额 4,298.88 9,818.08 13,896.70 14,916.21
1 年内结转成本金额 4,297.96 9,623.63 11,460.09 11,679.75
1-2 年结转成本金额 0.22 137.05 - -
1 年内结转成本的比例（%） 99.98 98.02 82.47 78.30
合计结转成本的比例（%） 99.98 99.42 82.47 78.30
注：公司半年度财务报告未经审计
由上表可知发出商品基本在 1 年内结转，比例分别为 99.98%、98.02%、
82.47%、78.30%。受疫情影响，2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日发出商
品对应的项目验收有所延后，导致存在部分发出商品截止目前未实现销售、未结
转成本。
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4、存货跌价计提是否充分
公司每期末对存货进行全面清查，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则
提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单
个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类
似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准
备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
报告期各期末公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
原材料 - - 351.73 392.33
库存商品 - - 0.94 4.11
发出商品 - - 109.72 79.68
委托加工物资 - - 21.83 53.65
合计 - - 484.21 529.77
注：公司半年度财务报告未经审计
由于公司产品毛利率较高且销售渠道通畅，一般不会出现存货成本高于可变
现净值的情况，因而报告期内存货计提跌价准备相对较少。
报告期 2017 年末、2018 年末未计提存货跌价准备，2019 年末、2020 年 6
月末计提存货跌价准备 484.21 万元、529.77 万元，主要系公司基于谨慎性原则，
对一些库龄较长的原材料或停产产品型号相关原材料以及库龄较长的库存商品、
26
发出商品计提存货跌价准备。
公司与同行业可比公司计提存货跌价准备的具体比例情况如下：
2020 年 6 月 30
公司 2017 年末 2018 年末 2019 年末
日
索菲亚 1.85% 2.42% 2.26% 1.53%
顶固集创 4.48% 3.19% 3.27% 3.30%
江山欧派 1.02% 1.21% 0.49% 1.29%
好莱客 0.36% 1.15% 2.34% 1.31%
金牌橱柜 2.13% 2.03% 1.92% 1.74%
志邦家居 4.05% 5.39% 4.25% 3.25%
我乐家居 1.36% 0.76% 1.92% 2.32%
尚品宅配 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
欧派家居 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
行业平均水平 1.69% 1.79% 1.83% 1.64%
本公司 0.00% 0.00% 2.05% 2.08%
注：公司半年度财务报告未经审计
由上表可见，可比公司存货跌价比率均较低，公司截至 2020 年 6 月 30 日存
货跌价比率为 2.08%，与同行业水平接近。公司主要产品的毛利率均在 30%以上，
即使公司降价促销该类产品，损失的可能性也较小，存货减值的风险较小。综上
分析，公司的存货跌价准备计提谨慎、合理，且符合企业会计准则的规定以及公
司的实际经营情况。
5、中介机构核查意见
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
（1）通过比较前后各期及存货余额及结构，以判断存货期末余额及结构变
动的合理性；
（2）获取各报告期末发出商品清单，查阅相关记账凭证及原始凭证；
（3）访谈公司仓储、生产等相关人员，了解申请人仓库分布以及使用情况，
了解各类存货的存储方式；
（4）抽获取并核查申请人存货期末明细清单、存货库龄明细，对各期期末
27
原材料、在产品、库存商品进行监盘；
（5）报告期各期对存货进行跌价测试。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司产品不存在未达到定制要求而滞销
情形，公司存货金额及结构变动合理，符合公司经营情况，公司的存货跌价准
备计提充分，符合企业会计准则的规定。
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（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司与中信证券股份有限
公司关于<关于请做好皮阿诺非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复》
之发行人签章页）
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
年 月 日
29
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司与中信证券股份有限
公司关于<关于请做好皮阿诺非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复》
之保荐机构签章页）
保荐代表人（签名）： _______________ _______________
叶兴林 宋怡然
中信证券股份有限公司
年 月 日
30
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司本次告知函回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长签字：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
31
