证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2021-038
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价交易的方式回购公司股份。
1、回购价格：不超过人民币28.00元/股（含）。
2、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
3、回购用途：本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励。公
司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回
购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
4、回购股份资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000
万元（含），资金来源均为自有资金，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购
使用的资金总额为准。
5、回购数量：在回购股份价格不超过人民币28.00元/股条件下，按不超过人民
币10,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,571,428股，约
占公司当前总股本186,542,748股的1.9145%；按不低于人民币5,000万元（含）的回
购金额下限 测算，预 计回购股份 数量约为 1,785,714 股，约占 公 司 当前总股本
186,542,748股的0.9573%，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数
量为准。
6、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
7、相关股东是否存在增减持计划：经公司自查，本公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。持
股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股
份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
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相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实
施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在
根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股
东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，
导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未
授出股份被注销的风险。
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公
司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回
购细则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，公司于2021年5月24日召开第三届董事会第八次会议，审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者
合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情
况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司
股份，并将回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份
回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注
销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
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2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币28.00元/股（含），该回购股份价格上
限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场
股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转
增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除
权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价
格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币
10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为
准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析公司财务情况后，
决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场
价格的变化情况，以不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）
实施回购。在回购股份价格不超过人民币28.00元/股条件下，按不超过人民币10,000
万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,571,428股，约占公司当
前总股本186,542,748股的1.9145%；按不低于人民币5,000万元（含）的回购金额下
限测算，预计回购股份数量约为1,785,714股，约占公司当前总股本186,542,748股
的0.9573%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，符合《回购细则》
规定，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转
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增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除
权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价
格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过
12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回
购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上
的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及
深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过
12个月。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币28.00元/股（含），
回购金额上限人民币10,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为3,571,428
股，约占公司已发行总股本的1.9145%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者
股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
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有限售条件股份 111,975,690 60.03% 115,547,118 61.94%
无限售条件股份 74,567,058 39.97% 70,995,630 38.06%
总股本 186,542,748 100.00% 186,542,748 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币28.00元/股（含），
回购金额下限人民币5,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为1,785,714
股，约占公司已发行总股本的0.9573%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者
股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 111,975,690 60.03% 113,761,404 60.98%
无限售条件股份 74,567,058 39.97% 72,781,344 39.02%
总股本 186,542,748 100.00% 186,542,748 100.00%
注：上述有限售条件股份包含了高管锁定股及原始股东承诺的锁定股。上述变动情况暂
未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。假如员
工持股计划或者股权激励因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司
总股本将相应减少。
（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股
份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2020年12月31日，公司总资产为3,129,280,870.63元，归属于上市公司股
东的净资产为1,920,776,843.46元，货币资金余额为892,085,355.75元，未分配利
润为606,041,042.99元。按本次回购资金总额上限人民币10,000 万元（含）全部使
用完毕测算，回购资金约占公司总资产的3.20%，约占归属于上市公司股东净资产的
5.21%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情
况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000
万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大
影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资
者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良
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好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励，进一步完善了公
司长效激励机制，充分调动了公司管理人员、核心骨干的积极性，提高了团队凝聚
力和竞争力，能够有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购价格上限人民币28.00元/股（含），回购金额上限人民币10,000万元
（含）进行测算，预计回购股份数量约为3,571,428.57股，约占公司已发行总股本
的1.9145%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致
公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
1、公司于2020年10月31日披露了《关于持股5%以上股东减持计划预披露公告》
（公告编号：2020-085），股东温州盛和正道企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“盛和正道”）计划自减持计划公告之日起三个交易日后的三个月内，通过
集中竞价交易或大宗交易的方式减持公司股份不超过300,000股（不超过公告时公司
总股本的0.1931%）。公司于2020年11月7日披露了《关于持股5%以上股东减持计划
实施完毕的公告》（公告编号：2020-087）,盛和正道于2020年11月6日减持299,000
股，占公告时公司总股本的0.1925%，本次减持计划实施完毕。
经公司自查，除以上情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖
公司股份的情形。
2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、经向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以
上股东及其一致行动人发出问询函确认，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人均回复在回购期间无明确的
增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。
若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
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（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
1、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有
关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
2、本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。董事会薪
酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或者股权激励计划草案，提交董事会、股
东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若所回购股份未能或未能全部在
相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司
注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中
华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人
等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范
围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具
体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股
份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）
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项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。”第一百零七条：“董事会行使下列职权：……（八）
决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司
股份事项；……”
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，符合《公司章程》第二十
三条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
公司于2021年5月24日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意
见
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实
施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回
购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的
投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期
实施员工持股计划或者股权激励，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的
积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份
具有必要性。
3、本次回购股份的资金总额不低于5,000人民币万元（含）且不超过人民币
10,000 万元（含），回购股份的价格为不超过人民币28.00元/股（含），资金来源
为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司
经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地
位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大
影响，符合公司和全体股东利益，同意本次回购方案。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导
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致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实
施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在
根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股
东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，
导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未
授出股份被注销的风险。
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会
二〇二一年五月二十五日
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