北京德恒（深圳）律师事务所

 关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

对 2018 年股票期权激励计划第二个行权期已到

期未行权股票期权及第三个行权期未达到行权

           条件股票期权予以注销的

                        法律意见




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                        北京德恒（深圳）律师事务所

              关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

对 2018 年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期

     权及第三个行权期未达到行权条件股票期权予以注销的

                                法律意见

                                                 德恒 06F20170327-00005 号

致：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受广东皮阿诺科学艺术家
居股份有限公司（以下简称皮阿诺或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就皮阿诺对2018年股票
期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权及第三个行权期未达到行权
条件股票期权予以注销出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了
必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证：其已向本
所提供了出具本法律意见所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全
部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；其已向本所提供或披露了出具本
法律意见所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；其向本所提交的
各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证
过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相
符；其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。

     本所律师依据本法律意见出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的
规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见出具日前已

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经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

     本法律意见仅供皮阿诺本次对2018年股票期权激励计划第二个行权期已到
期未行权股票期权及第三个行权期未达到行权条件股票期权予以注销之目的使
用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见作为皮阿
诺本次对2018年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权及第三
个行权期未达到行权条件股票期权予以注销的必备文件，随其他文件材料一同上
报或公告，并对本法律意见内容依法承担责任。

     基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：

     一、本次股权激励计划的批准与授权

     经本所律师核查，本次行权已履行如下批准与授权：

     （一）2018 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第四次会议，审议通过《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东皮阿诺科学艺术家
居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对激励
名单进行了核查，认为激励对象符合《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的激
励对象范围。

     2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于<广东
皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年股票期权激励计划有关事项的议案》。

     （二）2018 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事
会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的


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议案》，鉴于公司实施 2017 年年度权益分派方案、激励对象因个人原因放弃或离
职等原因，同意股票期权的行权价格由原 27.51 元/份调整为 27.35 元/份，激励对
象由 151 人调整为 87 人，授予股票期权数量由 349.2 万份调整为 257.7 万份；审
议通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的议案》，确定 2018 年 7 月 10
日为授予日，向符合条件的 87 名激励对象授予 257.7 万份股票期权。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     （三）2019年8月1日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格及注销
部分期权的议案》，鉴于公司实施2018年年度权益分派方案、激励对象离职等原
因，同意股票期权的行权价格由27.35元/份调整为27.15元/份，激励对象由87人调
整为81人，授予股票期权数量由257.7万份调整为233.1万份；审议通过《关于2018
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司2018年度已
实现的业绩情况和各激励对象在2018年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司
激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2018年股票期权激励计划81
名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为
69.93万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为
准），行权价格为27.15元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     （四）2020年7月31日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监
事会第二十次会议，审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格及
注销部分期权的议案》，鉴于公司实施2019年年度权益分派方案、激励对象离职
等原因，同意股票期权的行权价格由27.15元/份调整为26.89元/份，激励对象由81
名调整为69名，授予股票期权数量由233.10万份调整为115.71万份；审议通过《关
于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司2019
年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认
为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2018
年股票期权激励计划69名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计
行权的股票期权数量为49.59万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司
深圳分公司登记为准），行权价格为26.89元/股。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。

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     （四）2021年8月24日，公司召开第三届董事会第十会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过《关于对2018年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行
权股票期权暨第三个行权期未达到行权条件股票期权予以注销的议案》，根据《管
理办法》、《激励计划（草案）》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办
法》等有关规定，经公司2017年年度股东大会授权，同意对2018年股票期权激励
计划69名激励对象第二个行权期已到期尚未行权的49.59万份股票期权、第三个
行权期未达行权条件的66.12万份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次行权取得现阶
段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。

     二、本次注销期权的内容

     （一）注销期权的说明

     1.注销2018年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权的情
况说明

     公司2018年股票股权激励计划69名激励对象第二个行权期可行权的股票期
权数量共计49.59万份，行权价格为26.89元/股，实际可行权期限为2020年8月27
日至2021年7月9日。鉴于第二个行权期已到期，69名激励对象对第二个行权期可
行权的49.59万份期权数量全部尚未行权，根据《激励计划（草案）》的规定，公
司决定对2018年股票期权激励计划69名激励对象第二个行权期已到期未行权的
49.59万份股票期权予以注销。

     2.注销 2018 年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件股票期权的
情况说明

     根据《激励计划（草案）》 公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》
相关规定，公司应在每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指
标作为激励对象行权的必要条件。公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的
业绩考核指标为：

              行权期                          业绩考核目标

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   授予股票期权的第三个行权期      2020年度净利润相比2017年度增长不低于120%

    注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]008091号《审
计报告》，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为196,938,786.33元，与2017
年归属于上市公司股东的净利润102,983,562.21元相比，增长率为91.23%。公司
2020年的业绩考核未达到第三个行权期的行权条件，因此，公司决定对2018年股
票期权激励计划69名激励对象第三个行权期66.12万份股票期权予以注销。

     （二）独立董事及监事会意见

     独立董事认为：公司本次对 2018 年股票期权激励计划 69 名激励对象第二个
行权期已到期未行权股票期权暨第三个行权期未达到行权条件股票期权予以注
销的相关事项，在公司 2017 年年度股东大会对董事会的授权范围内，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序，不
影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意对
公司 2018 年股票期权激励计划 69 名激励对象第二个行权期已到期未行权股票期
权及第三个行权期未达到行权条件股票期权合计 115.71 万份予以注销的相关事
项。

     监事会认为：公司对2018年股票期权激励计划69名激励对象第二个行权期已
到期未行权股票期权及第三个行权期未达到行权条件股票期权合计115.71万份
予以注销，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件
的规定，并履行了必要的审核程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
此，我们同意上述公司注销该部分股票期权的相关事项。

       三、结论意见

     综上，本所律师认为，本次注销部分期权已获现阶段必要的授权和批准，且
注销的原因及方法符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规
定。

     本法律意见一式四份，具有同等法律效力。

                                （以下无正文）

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（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限
公司对2018年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权及第三个
行权期未达到行权条件股票期权予以注销的法律意见》之签署页）




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                                           负 责 人：

                                                          刘震国




                                           承办律师：

                                                          施铭鸿




                                           承办律师：

                                                             杜宁




                                                        2021年8月24日