广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》
的有关规定，作为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立、客观判断的原则，经审阅相关材料并进行充分讨论，现
就公司第三届董事会第十三次会议审议通过的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
   根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等规则的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责
的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表
以下独立意见：
   1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关规
定，严格控制对外担保风险；
   2、截止至 2021 年 12 月 31 日，公司除为控股子公司河南皮阿诺家居有限
责任公司、皮阿诺家居有限公司担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。2021 年度公司对子公司担保余额为 8,722.29
万元，占上市公司最近一期经审计上市公司股东净资产的 7.58%。
    3、报告期内，公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况，其他关联
方不存在非正常占用公司资金的情况。
    二、对公司 2021 年度利润分配预案事项的独立意见
    对公司 2021 年度利润分配预案进行了认真审核，认为：结合公司的实际情
况和未来的发展规划，公司拟定对 2021 年度利润不分配现金红利，不送股且不
进行资本公积金转增股本的预案，符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等文件的相关要求和《公司章程》的规定，同时考虑了公司实
际经营发展和现金状况，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害
公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将公司 2021 年度
利润分配预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    三、对公司《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
    我们认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相
关会计处理的规定，基于谨慎原则，其计提方法和金额能够客观、公允的反映公
司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益
的情形。公司本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律、法规及《公司章
程》等有关规定，同意公司本次计提资产减值准备事项。
    四、对公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司有关募集资
金存储和管理的制度规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。我们同意将
其提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    五、对公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司《2021 年度
内部控制自我评价报告》后认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法
规和监管部门的要求。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内
控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2021 年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    六、关于 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的独立意见
    经核查，根据公司 2022 年的发展战略及经营计划，公司及其子公司申请银
行等金融机构综合授信额度及公司为其子公司申请银行综合授信额度提供担保
或公司及其子公司根据授信业务以自有资产提供抵押、质押担保，目的是为了满
足公司及其子公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷等业务的需要，提高审批
效率。本次拟申请的综合授信总额度及拟提供担保总额度并不等于公司、子公司
实际贷款金额及担保金额。
    我们认为，本次申请综合授信及被担保的主体为公司合并报表范围内的公
司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范
指引及《公司章程》的规定；本事项有利于筹措资金开展经营业务，符合公司整
体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意本次向银行等金额机构申请综合授信额度及对应担保事
项，前述总额度有效期均自公司 2021 年年度股东大会批准之日起至 2022 年年度
股东大会召开之日止。
    七、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    我们认为：（1）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高
募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；
    （2）本次公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审
批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》等有关规定及公司相关制度的要求；
    （3）本次闲置募集资金的使用不会影响募投项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近 12 个月内未进行
风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、
不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    因此，我们一致同意公司使用不超过人民币 8,000 万元的部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前
归还至募集资金专用账户。
    八、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    我们认为，在保证公司募集资金投资项目建设、公司主营业务正常经营和资
金安全的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资
金使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币 10,000 万元（含本数）的
暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月，资金可在前述期限内进行滚动使用。
    九、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构，其坚持
独立审计准则，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，能够为公司提供真实公允的审计服
务，满足公司审计工作的要求，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2022 年度审计机构。同意将上述事项提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
    十、关于公司非独立董事、高级管理人员 2021 年薪酬的确认及 2022 年薪
酬方案的独立意见
    （1）我们对 2021 年非独立董事、高级管理人员薪酬进行了确认；
    （2）我们认为：公司制定 2022 年非独立董事、高级管理人员薪酬方案的程
序合法、合规，方案内容综合考虑了市场和行业的薪酬水平及公司考核要求，并
结合了公司实际情况，是合理有效的，我们一致同意 2022 年公司非独立董事、
高级管理人员薪酬方案安排。
    十一、关于聘任公司财务总监的独立意见
    经审阅刘慧奇先生的个人履历、工作简历等有关资料，同意聘任刘慧奇先生
为公司财务总监。候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司高
级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》相
关规定的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也
不存在《公司法》及《公司章程》中规定禁止任职的条件。



                                    广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
                                      独立董事：陈胜华、许柏鸣、蔡盛长
                                                 二〇二二年四月二十六日