中信证券股份有限公司
         关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
                     2021年定期现场检查报告

保荐机构名称：中信证券股份有限
                                   被保荐公司简称：皮阿诺
公司
保荐代表人姓名：叶兴林             联系电话：0755-23835358

保荐代表人姓名：王国梁             联系电话：0755-23835358

现场检查人员姓名：王国梁

现场检查对应期间：2021 年度

现场检查时间：2022 年 4 月 21 日

一、现场检查事项                                现场检查意见

（一）公司治理                                   是          否   不适用
现场检查主要手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、
会议记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程、公司现行治理规则和内控制度等各项规章制度；
（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的
执行情况；
（4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、
机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；

（5）了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联
交易等违规情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规          √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行            √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议                                       √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名 √

                                     1
确认

5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章
                                               √
和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程
                                                               √
序和信息披露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履
                                                               √
行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
                                             √
独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业
                                                    √
竞争
（二）内部控制

现场检查主要手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门工作文件；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事
会决议、公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内部审计部门、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内
                                            √
部审计部门
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并
                                            √
设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合
                                           √
规
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议
                                             √
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次
内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如 √
适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报
告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审   √
计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存
                                           √
放与使用情况进行一次审计


                                  2
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个
月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计    √
划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个
                                            √
月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
                                            √
一次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事
                                              √
项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查主要手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、

会议记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及公告内容；
（3）查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与公司董事会办公室相关人员进行沟通，了解公司信息披露相关制度的执
行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致          √

2.公司已披露的内容是否完整                    √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得
                                              √
重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项        √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
                                             √
合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网
                                              √
站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和
执行情况
现场检查主要手段：
（1）取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关
规定；
（2）搜索主要媒体对公司、公司控股股东及最终法人控股股东的相关报道；
（3）取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细；


                                   3
（4）向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情
况，了解公司关联交易的合法合规情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源   √
的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联方是否不存在直
                                             √
接或者间接占用上市公司资金或其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的
                                                              √
信息披露义务
4.关联交易价格是否公允                                        √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形            √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信
                                             √
息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
                                             √
被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履
                                             √
行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查主要手段：
（1）走访公司募投项目建设现场；
（2）查阅了募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证；
（3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单、内审部门每季度对募集资
金存放与使用的检查报告等；
（4）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
（5）核查公司公告内容。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管
                                           √
协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行            √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委
                                             √
托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金
用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实 √
施地点等情形




                                     4
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募
                                             √
资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否
未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进
                                               √
度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险     √

（六）业绩情况
现场检查主要手段：
（1）访谈公司部分董事、高级管理人员；
（2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
（3）了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                   √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明
                                                    √
显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查主要手段：

    取得公司及股东、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行

承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况，对部分承诺

人及公司董事、监事、高级管理人员及相关部门工作人员进行访谈。

1.公司是否完全履行了相关承诺                   √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺               √

（八）其他重要事项
现场检查主要手段：

    与控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关部门工作人员进行访谈。查

阅公司公开信息披露文件。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露       √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                     √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理                     √

                                   5
原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在
                                                 √
重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风
                                                 √
险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题
                                                                    √
是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
       （一）关于公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争的说明

    2017 年 7 月，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理马礼斌先生因
看好玛格家居高端实木定制业务，拟受让重庆浩钥欣信息科技有限公司当时持有
的玛格家居 4.99%的股权。但考虑到若本人直接持有，会影响玛格家居的后续融
资或业务发展，因此委托魏盛才先生代为受让并持有当时玛格家居 4.99%的股权。

    2021 年 11 月，马礼斌先生解除了与魏盛才之间的股份代持，上述股份直接
转为马礼斌先生持有。

    截止本报告签署日，马礼斌先生直接持有玛格家居 4.575%的股份（股权存
在两次被稀释的情况，由 4.99%最终稀释至 4.575%），股份数为 343.125 万股，
不存在间接持股的情况。马礼斌先生与玛格家居目前其他在册股东、董事、监事
及高级管理人员之间不存在关联关系。

    针对目前马礼斌先生直接持有玛格家居的股份，为解决同业竞争的情形，其
本人于 2022 年 1 月 22 日特作出以下承诺：

    “1、自承诺函作出之日起三年内，在不存在法律法规等限制的前提下，其
本人将出售持有的玛格家居股份。

    2、马礼斌先生将持有的玛格家居股份出售时，皮阿诺享有该等股份的优先
购买权，且本人将促使交易公平合理，不损害中小股东利益。”

       （二）关于公司业绩情况的说明

       根据皮阿诺于 2022 年 1 月 29 日披露的《2021 年度业绩预告》，皮阿诺预
计 2021 年度归属于上市公司股东的净利润亏损 71,000.00 万元至 95,500.00 万
元，比上年同期下降 460.52%至 584.92%；扣除非经常性损益后的净利润亏损
71,865.66 万元至 96,365.66 万元，比上年同期下降 483.22%至 613.87%；营业收
入 179,234.69 万元至 194,170.92 万元，比上年同期增长 20.00%至 30.00%。

       对于业绩情况变动的原因说明如下：

     1、与 2020 年度对比，2021 年皮阿诺营业收入预计增加 29,872.45 万元至
44,808.68 万元，比上年同期增长 20.00%至 30.00%。公司营收增长主要体现在：
                                      6
在零售业务上，持续推进品牌中高端建设，通过大全案营销提升客单值和单店收
入；进行全渠道拓展，包括新开门店、拓展新零售、地产拎包、家装等渠道。在
工程业务上，更多聚焦优质核心地产商，与保利、中海、华润、远洋、龙湖等达
成深度战略合作，积极推广拓展除橱柜外的衣柜、收纳类等产品，提升了房企销
售份额；同时，公司加大工程经销商销售占比。若不考虑计提减值准备的影响，
预计 2021 年度归属于上市公司股东净利润比上年同期将增加 4,923.47 万元至
5,862.30 万元，预计同比增长 25.00%至 35.00%。

     2、公司业绩变动的主要原因系受对主要客户相关款项计提减值准备所影响。
2021 年以来，因主要客户及其成员出现资金周转困难，公司持有其商业承兑汇票
逐步出现了大量逾期未兑付情形，自从 2021 年 9 月以来，未对前期欠款进行任
何支付，部分项目合同无法正常履行。截止 2021 年 12 月 31 日，公司持有相关
客户及其成员企业开出的应收票据合计 91,649.62 万元，其中逾期未兑付票据
56,880.05 万元，未到期票据 34,769.57 万元；应收账款 7,645.13 万元；其他应
收款、发出商品及库存商品等合计 22,891.85 万元，上述相关款项合计 122,186.60
万元。自 2021 年 6 月份以来，公司积极与该客户及其成员沟通解决方案，虽就
其中 35,461.00 万元逾期的商票初步达成购买房产抵偿解决方案，但无法落地执
行，至业绩预告披露日，未签订正式购房合同，无法办理网签。后续公司不排除
采取司法手段维护公司合法权益，但司法程序耗时较长，且按照目前该客户的情
况，预计未来通过司法程序可获取现金或其他资产抵偿的可能性低。

（以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有
限公司 2021 年定期现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：

                            叶兴林               王国梁




                                                 中信证券股份有限公司

                                                   2022 年 4 月 28 日




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