广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：皮阿诺
股票代码：002853
信息披露义务人：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 3200 号 2009 房
通讯地址：广州市海珠区阅江中路 826 号保利发展广场 51 楼
一致行动人：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
通讯地址：广州市海珠区阅江中路 826 号保利发展广场 51 楼
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二二年十月十七日
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在广东皮
阿诺科学艺术家居股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在广东皮阿诺科学艺术家居
股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或者内部规则中
的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）拟受让马礼
斌所持有的广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 37,308,550 股股票，占广东
皮阿诺科学艺术家居股份有限公司已发行总股本的 20%。本次权益变动未触发
要约收购义务。
五、本次股份转让尚需信息披露义务人所属基金佛山市铭骐股权投资合伙
企业（有限合伙）按照相关法律法规的规定完成私募基金备案手续。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
2
目 录
信息披露义务人声明.................................................. 2
目 录............................................................... 3
第一节 释义 ......................................................... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................. 6
第三节 本次权益变动目的及决策程序 .................................. 15
第四节 权益变动方式 ................................................ 17
第五节 资金来源 .................................................... 24
第六节 后续计划 .................................................... 25
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................ 27
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................... 30
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................ 31
第十节 信息披露义务人及一致行动人的财务资料 ........................ 32
第十一节 其他重大事项 .............................................. 39
信息披露义务人声明................................................. 40
一致行动人声明..................................................... 41
第十二节 备查文件 .................................................. 42
附表............................................................... 45
3
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变
本报告书 指
动报告书
上市公司、皮阿诺 指 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
转让方、上市公司控股股东 指 马礼斌
信息披露义务人、珠海鸿
禄、受让方 指 珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
一致行动人、共青城齐利 指 共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
佛山铭骐 指 佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人、保利资
指 保利（横琴）资本管理有限公司
本
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
保利集团 指 中国保利集团有限公司
马礼斌将其持有的皮阿诺37,308,550股股份（占上
本次权益变动、本次交易 指 市公司股份总数的20%）协议转让给珠海鸿禄企业
管理合伙企业（有限合伙）
《珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）与马礼
《股份转让协议》 指 斌关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之股
份转让协议》
马礼斌将其所持上市公司23,784,200股股份（占上
第一次协议转让 指 市公司股份总数的12.75%）转让给珠海鸿禄企业管
理合伙企业（有限合伙）的行为或事项
马礼斌将其所持上市公司13,524,350股股份（占上
第二次协议转让 指 市公司股份总数的7.25%）转让给珠海鸿禄企业管理
合伙企业（有限合伙）的行为或事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《15 号准则》 指 15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指 16号——上市公司收购报告书》
4
最近三年 指 2019年、2020年、2021年
人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元
元、万元、亿元、元/股 指
/股
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路3200号2009房
执行事务合伙人 保利（横琴）资本管理有限公司
注册资本 34,100万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA572KCL6U
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年8月30日
经营期限 2021-08-30至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有资
经营范围 金从事投资活动
通讯地址 广州市海珠区阅江中路826号保利发展广场51楼
通讯方式 (020) 8412 6180
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人的基本情况如下：
企业名称 共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 保利（横琴）资本管理有限公司
注册资本 26,341.23万元人民币
统一社会信用代码 91360405MA38NG762R
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2019年6月25日
经营期限 2019-06-25 至 2039-06-24
股权投资，项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批
经营范围 准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
通讯地址 广州市海珠区阅江中路826号保利发展广场51楼
通讯方式 (020) 8412 6180
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二、信息披露义务人及一致行动人的股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人及一致行动人股权控制关系结构图
1、信息披露义务人
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：
2、一致行动人
截至本报告书签署日，一致行动人的股权结构图如下所示：
7
（二）信息披露义务人及一致行动人执行事务合伙人、实际控制人的基本
情况
1、信息披露义务人
（1）执行事务合伙人
截至本报告书签署之日，保利资本作为普通合伙人和执行事务合伙人，持
有珠海鸿禄的 0.29%份额。保利资本的基本情况如下表所示：
公司名称 保利（横琴）资本管理有限公司
注册地址 珠海市横琴新区琴朗道88号1921办公
法定代表人 吴海晖
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4UKJJH28
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2015年12月10日
经营期限 2015-12-10 至 2035-12-10
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
经营范围 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）实际控制人
截至本报告书签署之日，珠海鸿禄的实际控制人为国务院国资委。
8
2、一致行动人
（1）执行事务合伙人
截至本报告书签署之日，保利资本作为普通合伙人和执行事务合伙人，持
有共青城齐利的 0.0038%份额。保利资本的基本情况详见本章节“二、信息披
露义务人及一致行动人的股权结构及控制关系之（二）信息披露义务人及一致
行动人执行事务合伙人、实际控制人的基本情况之 1、信息披露义务人”。
（2）实际控制人
截至本报告书签署之日，共青城齐利的实际控制人为国务院国资委。
（三）信息披露义务人及一致行动人，及其执行事务合伙人、实际控制人
所控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，珠海鸿禄未开展对外投资，无控制的核心企业及主
营业务；共青城齐利无控制的核心企业。
截至本报告书签署日，保利资本控制的其他核心企业及主营业务情况如下：
序 企业名称 成立时 持股 注册资本 主营业务
号 间 比例 （万元）
珠海利晖股权
1 2016/4/5 0.0006% 173,713 股权投资
投资合伙企业
（有限合伙）
珠海华戎投资
2 2016/8/2 0.0476% 2,099 股权投资
合伙企业（有
5
限合伙）
珠海利岗投资 2016/8/3 0.0292% 3,420 股权投资
3
合伙企业（有 0
限合伙）
珠海鼎志股权 2017/3/1 0.0161% 6,197 股权投资
4
投资合伙企业 7
（有限合伙）
珠海恒祥股权 2017/3/1 0.0603% 1,658 股权投资
5
投资合伙企业 7
（有限合伙）
珠海保荣投资 2016/11/ 0.0034% 29,575 股权投资
6
合伙企业（有 24
限合伙）
珠海安丰投资 2017/7/1 0.0244% 4,100 股权投资
7
合伙企业（有 2
限合伙）
珠海利马投资 2016/8/3 0.0370% 2,702 股权投资
8
合伙企业（有 0
限合伙）
9
珠海固鹏投资 2017/9/2 0.0077% 13,066 股权投资
9
合伙企业（有 0
限合伙）
珠海御禾投资 2017/9/1 0.0264% 3,784 股权投资
10
合伙企业（有 9
限合伙）
珠海巍骏股权 2017/12/ 0.0965% 1,036 股权投资
11
投资基金合伙 5
企业（有限合
伙）
珠海恒泽股权 2017/3/1 0.0233% 4,286 股权投资
12
投资合伙企业 7
（有限合伙）
珠海御华投资 2017/9/1 0.1263% 792 股权投资
13
合伙企业（有 9
限合伙）
珠海居悦投资 2017/9/1 0.0476% 2,100 股权投资
14
合伙企业（有 9
限合伙）
珠海康扬股权 2017/12/ 0.0032% 31,000 股权投资
15
投资基金合伙 5
企业（有限合
伙）
珠海禧安股权 2018/2/6 0.0105% 9,541 股权投资
16
投资基金合伙
企业(有限合
伙)
珠海寿和股权 2018/2/6 0.0096% 10,401 股权投资
17
投资基金合伙
企业(有限合
伙)
珠海鼎雅股权 2017/12/ 0.0049% 20,501 股权投资
18
投资基金合伙 5
企业（有限合
伙）
珠海骐尚股权 2017/12/ 0.0093% 10,801 股权投资
19
投资基金合伙 29
企业(有限合
伙)
珠海嘉鼎股权 2018/5/2 0.0049% 20,583 股权投资
20
投资基金合伙 2
企业（有限合
伙）
珠海嘉志股权 2018/5/2 0.1248% 801 股权投资
21
投资基金合伙 2
企业（有限合
伙）
10
珠海嘉棠股权 2018/6/2 0.0275% 3,635 股权投资
22
投资基金合伙 6
企业（有限合
伙）
珠海顺涛股权 2018/8/1 0.0794% 1,260 股权投资
23
投资基金合伙 6
企业（有限合
伙）
珠海嘉勋股权 2018/5/2 0.0047% 21,134 股权投资
24
投资基金合伙 2
企业（有限合
伙）
珠海旭仁股权 2018/8/1 0.0093% 10,701 股权投资
25
投资基金合伙 6
企业（有限合
伙）
珠海鼎途股权 2017/3/1 0.0357% 2,800 股权投资
26
投资合伙企业 7
（有限合伙）
珠海晖元投资 2016/8/2 0.0227% 4,401 股权投资
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合伙企业（有 5
限合伙）
青岛旭盈股权 2018/11/ 0.0940% 1,064 股权投资
28
投资合伙企业 15
（有限合伙）
共青城齐利股 2019/6/2 0.0038% 26,341 股权投资
29
权投资合伙企 5
业 （ 有 限 合
伙）
珠海嘉赋股权 2018/6/2 0.0203% 4,921 股权投资
30
投资基金合伙 6
企业（有限合
伙）
南昌市慧星股 2020/8/1 0.1356% 73,765 股权投资
31
权投资合伙企 8
业 （ 有 限 合
伙）
广西柳州保碧 2020/9/1 0.10% 100,000 股权投资
32
赋能投资基金
合伙企业(有限
合伙)
珠海市联御股 2020/3/1 0.0125% 8,001 股权投资
33
权投资基金合 7
伙企业（有限
合伙）
常熟宏保股权 2020/6/1 0.0123% 8,101 股权投资
34
投资合伙企业 6
（有限合伙）
11
珠海市联骐股 2020/3/1 0.0441% 2,270 股权投资
35
权投资基金合 9
伙企业（有限
合伙）
佛山市承哲股 2019/3/2 0.1992% 50,200 股权投资
36
权投资合伙企 5
业 （ 有 限 合
伙）
佛山市旭康股 2019/1/1 0.0200% 5,006 股权投资
37
权投资合伙企 0
业(有限合伙)
佛山市睿悟股 2020/3/1 0.002% 50,000 股权投资
38
权投资合伙企 8
业 （ 有 限 合
伙）
根据《公司法》有关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。故本报告书未对信息披露义务人实际控制人国务院国资委控股
企业情况进行披露。
三、信息披露义务人及一致行动人最近三年主营业务及财务状况
（一）信息披露义务人
信息披露义务人珠海鸿禄成立于 2021 年 8 月 30 日，其主营业务为企业管
理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。珠海鸿禄成立不满三
年，尚无相关财务数据。
（二）一致行动人
一致行动人共青城齐利成立于 2019 年 6 月 25 日，于 2020 年 6 月 3 日完成
基金备案，共青城齐利最近三年财务数据详见本报告书“第十节、信息披露义
务人及一致行动人的财务资料”之“二、一致行动人的财务资料”。
四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及
诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人珠海鸿禄及一致行动人共青城齐利
最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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五、信息披露义务人及一致行动人主要负责人情况
（一）信息披露义务人
截至本报告书签署日，信息披露义务人珠海鸿禄和一致行动人共青城齐利
的主要负责人均为吴海晖，其基本情况如下：
是否取得其他
序 长期居
姓名 性别 职务 国籍 国家或地区居
号 住地 留权
吴海 男 执行事务 中国 广东省 无
1
晖 合伙人委 广州市
派代表
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、信息披露义务人及一致行动人，及其执行事务合伙人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，珠海鸿禄、共青城齐利未拥有境内、境外其他上市
公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，保利资本无拥有境内、境外其他上市公司权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及一致行动人，及其执行事务合伙人持股 5%以上的
银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，珠海鸿禄、共青城齐利无持股 5%以上的银行、信托、
证券公司、保险公司等金融机构。
截至本报告书签署日，保利资本无持股 5%以上的银行、信托、证券公司、
保险公司等金融机构。
八、信息披露义务人及一致行动人之间的一致行动关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系
珠海鸿禄与共青城齐利的股权控制关系如下图所示：
13
（二）信息披露义务人及一致行动人之间的一致行动关系
本次权益变动中，保利资本为珠海鸿禄及共青城齐利的执行事务合伙人。
依据《收购管理办法》规定，珠海鸿禄和共青城齐利在本次交易中属于一致行
动人。
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第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
皮阿诺专注于中高端橱柜、衣柜、门墙等定制家居及配套产品的研发、设
计、生产和销售；保利资本在地产行业深耕多年，资本实力雄厚，行业整合经
验丰富，寻求在产业上下游领域延伸的投资机会。双方有意向在产业链进行深
度合作，拓展战略布局。
本次权益变动后，双方将根据定制家居行业的发展特点，发挥资本及产业
的协同效应，利用保利资本的平台优势和皮阿诺的产业优势，共同促进皮阿诺
在家居行业的发展，开展多形式、多层次、多渠道的资本合作，通过加强资本
及项目方面的合作，巩固和深化互惠共赢的合作关系，使双方实现优势互补及
合作共赢。
二、信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或处置其已拥有权益的股份的计划
根据《股份转让协议》，本次权益变动，珠海鸿禄将分期取得转让方马礼
斌持有的上市公司股份 37,308,550 股（占上市公司股份总数的 20%），具体交
易安排如下：通过第一次协议转让取得 23,784,200 股股份（占上市公司股份总
数的 12.75%）；第一次协议转让的股份过户完成后，且转让方马礼斌剩余
13,524,350 股股份（占上市公司股份总数的 7.25%）满足无限售条件时，双方应
当在 2023 年 2 月 28 日以前且符合法律法规规定的条件下尽快签署第二次协议转
让的相关协议，由转让方马礼斌将该部分股份转让给珠海鸿禄，并向深圳证券
交易所提交合规性确认申请，办理交易过户手续。双方应于 2023 年 3 月 31 日以
前完成本次交易。除上述计划外，若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份
或处置其已拥有权益股份， 将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其
他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
本次权益变动已经过保利资本总经理办公会审议通过。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动实施应满足的先决条件包括： 1、信息披露义务人所属基金
佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）按照相关法律法规的规定完成私募
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基金备案手续；2、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中审查批准
（如需）；3、本次权益变动经深圳证券交易所合规性确认无异议。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的
情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的
权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人珠海鸿禄未持有上市公司股份，一致行
动人共青城齐利持有上市公司 1,879,875 股股份，占上市公司总股本 1.01%，合
计持有上市公司 1,879,875 股股份（占上市公司总股本 1.01%）。
（二）本次权益变动完成后信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥
有的权益情况
本次权益变动系信息披露义务人珠海鸿禄通过协议转让取得上市公司
37,308,550 股股份，占上市公司股份总数的 20%。本次权益变动完成后，信息披
露义务人珠海鸿禄持有上市公司 37,308,550 股股份，占上市公司股份总数的
20%；一致行动人共青城齐利持有上市公司 1,879,875 股股份，占上市公司总股
本 1.01%。珠海鸿禄与共青城齐利合计持有上市公司 39,188,425 股股份，占上市
公司总股本 21.01%
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
2022 年 10 月 17 日，信息披露义务人作为甲方与作为乙方的马礼斌签订《股
份转让协议》，主要内容如下：
鉴于：
1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”或“上
市公司”）是一家股票在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为
002853。截至本协议签署之日，上市公司总股本为 186,542,748 股。乙方持有
上市公司 95,337,986 股股份，占上市公司股份总数的 51.11%，系上市公司控
股股东。
2、甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业。
3、乙方有意将其所持皮阿诺 20%的股份对外转让，甲方有意根据本协议
约定的条款及条件受让上述股份。
有鉴于此，为了明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国民法典》、
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及
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规范性文件的规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，
就上述事宜达成一致协议如下：
第一条 定义（略）
第二条 交易方案
1、乙方拟分期向甲方协议转让上市公司 37,308,550 股股份（占上市公司股
份总数的 20%），具体交易安排如下：
（1）乙方向甲方第一次协议转让上市公司 23,784,200 股股份（占上市公司
股份总数的 12.75%）；
（2）第一次协议转让的股份过户完成后，且乙方剩余 13,524,350 股股份
（占上市公司股份总数的 7.25%）满足无限售条件时，甲方与乙方应当在 2023
年 2 月 28 日以前且符合法律法规规定的条件下尽快签署第二次协议转让的相关
协议，由乙方将该部分股份转让给甲方，并向深圳证券交易所提交合规性确认
申请，办理交易过户手续。甲乙双方应于 2023 年 3 月 31 日以前完成本次交易。
2、双方确认并同意，本次股份转让的标的包含本协议签署之日转让方所持
有的上市公司相应的股份及附有的全部股东权益和利益。所有与转让股份有关
的权利，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所对应的上市公司利润和任
何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由甲方受让并享有，
应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移到受让方，且转让价款不因此增
加。若股份交割日前上市公司董事会作出利润分配预案，则仍由甲方按董事会
作出的利润分配预案享有待分配的股利。
第三条 转让价款及其支付
1、双方确认，本次股份转让的转让价格为协议签署之日的上市公司前一
交易日股票收盘价的 90%，第一次协议转让的价格为本协议签署之日的上市
公司前一交易日股票收盘价的 90%，即转让单价为 14.904 元/股，转让总价为
354,479,716.80 元；第二次协议转让价格为第二次协议转让的相关协议签署之
日上市公司前一个交易日收盘价的 90%。
2、自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，上市公司发生送股、公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述事项新增股份或股
东权益归属甲方，标的股份的转让总价款不增加。
3、转让价款支付方式及期限
（1）双方同意，由甲方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。
（2）第一次协议转让价款支付期限：
18
①甲方应于本协议签署且本协议第“四、1”条约定的条件满足后三（3）
个工作日内向乙方指定的银行账户支付第一次协议转让价款的 25%（“第一期
转让价款”）；
②甲方应于本协议第“四、2”条约定的条件满足且深圳证券交易所就本次
股份协议转让出具符合条件的确认意见后十（10）个工作日内向乙方指定的
银行账户支付第一次协议转让价款的 40%（“第二期转让价款”），用于乙方缴
纳本协议项下的个人所得税等税费及赎回质押的股份。
③甲方应于标的股份中第一次协议转让的部分完成过户之日起十（10）
个工作日内向乙方指定的银行账户支付余下 35%的转让价款（“第三期转让价
款”）。
（3）第二次协议转让价款支付期限将由甲乙双方届时签署补充协议，比
照第一次协议转让的方式予以确定。
第四条 转让价款支付的先决条件
1、甲方在本协议项下的第一期转让价款支付义务的履行以下列先决条件
的满足为前提：
甲方所属基金佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）之管理人保利
（横琴）资本管理有限公司已就投资事宜完成内部决策且基金佛山市铭骐股
权投资合伙企业（有限合伙）已按照相关法律法规的规定完成私募基金备案
手续。
2、甲方在本协议项下的第二期转让价款支付义务的履行以下列先决条件
的全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：
（1）本协议已经双方签署生效；
（2）不存在可能禁止或限制本次股份转让的相关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等，不存在任何将会或有合理可能
限制本次股份转让完成的且不能被合理解释或回应的政府部门或证券交易所
提起的询问、诉求、提议；
（3）就本次股份转让，乙方在本协议项下作出的所有陈述和保证在重大
方面均真实、准确、完整且不具误导性；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局就涉及的经营者集中审查程序出具
不实施进一步审查通知（如需）；
（5）本次股份转让取得深圳证券交易所合规性审核同意；
19
（6）乙方向甲方提供由上市公司所在辖区的政府主管部门出具的覆盖自
2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日上市公司及其全部合并报表范围内子公司
在工商、税务、安全生产监督管理局、质量技术监督、社会保险、住房公积
金等方面不存在重大违法违规的合规证明；
（7）上市公司现有经营在正常的状况下持续运作，除上市公司已披露的
信息及甲方的尽职调查外，上市公司的资产、业务、财务、运营及管理层未
发生重大不利变化。
乙方向甲方出具本条约定的涉及到乙方的先决条件全部得到满足（或被
甲方以书面方式豁免）的书面确认函。
3、甲乙双方确认，如本协议签署后的三个月内，因上述第“四、2”条先
决条件的第（4）、（5）条无法满足，甲乙双方均有权解除本协议，转让方
和受让方双方互不承担违约责任，各方因此发生的费用或损失由各方各自承
担，乙方应将甲方已经支付的全部款项连同按同期银行活期存款基准利率计
算的相应利息一并返还给甲方。如届时双方同意延长本条约定的期限的，由
甲乙双方另行签署补充协议确定。
若本协议第“四、2”条中除（4）、（5）条外所述其他事项未能于本协
议签订之日起三个月内全部满足或被甲方事先书面豁免，则除非甲方书面同
意予以延期，甲方有权依法解除本协议。若相关条件未能满足系由于乙方或
上市公司的原因造成的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。
若本协议第“四、1”条所约定的相关条件未能满足系由于甲方的原因造
成的，则乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。
4、若本协议规定的一项或多项先决条件被甲方附条件豁免，则乙方应按
甲方要求的期限促使该等义务得以充分履行。
5、如本协议约定的第二次协议转让因受相关法律法规或深圳证券交易所
业务规则的强制性要求的限制，无法满足深圳证券交易所审核过户要求的，
由转让方和受让方双方另行协商解决。
第六条 上市公司治理及后续事项
1、自交割日起三十（30）个工作日内，除非甲方书面豁免，乙方应根据
有关法律法规以及《公司章程》的规定，确保上市公司召开股东大会、董事
会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事：
20
（1）上市公司董事会仍由 7 名董事组成，甲方有权向上市公司提名 2 名
非独立董事候选人；双方应促使甲方提名的候选人全部当选。自本次交易完
成后一年内，甲方有权向上市公司董事会提请审议更换 1 名独立董事的事项。
（2）如上市公司董事会构成发生变化，甲方有权按照同比例增加或减少
提名人数，以确保甲方提名董事人数超过董事会总人数的四分之一。
2、乙方承诺，截至本协议签订前，上述拟调整的乙方委派人员不存在未
披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，本协议签订后，上市公司
亦不会增设此类安排。
3、本次交易完成后至乙方持有上市公司 5%以上股份期间，为保持上市
公司独立性，乙方不得直接或间接地聘用上市公司核心人员为乙方或乙方控
制的其他企业（上市公司及其子公司除外）服务，乙方承诺不以任何形式设
立或经营与上市公司存在同业竞争的公司或业务。本次交易完成后至乙方持
有上市公司 5%以上股份期间，乙方有义务促使上市公司及其子公司确保董事
及高级管理人员的聘任程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。
4、乙方承诺，乙方应当维持上市公司的稳定经营（包括但不限于管理层
人员的稳定性）；第一次协议转让过户完成之日起二年内，乙方不从上市公
司离职；甲方应与乙方确保上市公司现有管理团队不会发生重大变化。自本
次交易完成交割之日起 6 个月内，甲方与乙方商讨促使上市公司实施股权激励
计划。
5、自交割日起三十（30）个工作日内，根据有关法律法规以及《公司章
程》的规定，甲方与乙方共同促成上市公司召开股东大会、董事会、监事会，
通过修改公司章程及三年分红规划的方式，实施更加积极的分红政策，即约
定在不影响上市公司正常经营的情况下，每年分配不低于 50%的可分配利润。
第十二条 协议的生效、变更和终止
1、本协议经甲方、乙方签署后生效。
2、双方经协商一致并履行法定程序后可以变更本协议。协议变更应采用
书面形式。
3、当发生下列任一事项时，本协议终止：
（1）国家市场监督管理总局反垄断局等有关政府部门禁止实施上述一揽
子交易；
21
（2）双方无法提供满足证券监督管理机构对本次交易提出的问询、要求
的资料等，经双方协商后仍无法对本次交易达成一致意见，任何一方有权书
面通知另一方解除本协议；
（3）本次交易不能获得深圳证券交易所等监管机构审查通过；
（4）协议双方协商一致终止本协议时。
4、当发生下列任一事项时，甲方有权终止或解除本协议：
（1）乙方未按本协议约定申报本次股份转让及办理过户登记相关手续；
（2）乙方违反其在本协议项下的义务或其在该等协议中作出的陈述、保
证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的；
（3）除乙方已向甲方披露的股份质押情形外，本次转让的股份上被设定
第三方权益限制、存在被查封、司法冻结或其他权利被限制等情形或存在权
属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，或乙方有其他违约行为致使股份转让
程序受阻，经甲方督促后在合理时间内仍不能消除违约。
5、当发生下列任一事项时，乙方有权终止或解除本协议：
（1）甲方未按协议约定支付转让价款；
（2）甲方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证
及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的。
6、协议一方按本协议约定终止或解除本协议的，须提前 10 个工作日通知
协议另一方。
第十三条 违约责任
1、双方违反本协议下的承诺和保证以及有其他违约行为的，违约方应赔偿
由此给另一方造成的损失。
2、本协议生效后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，
双方均应履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应
当承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的损失。
3、因第“十二、3”条导致本协议终止或解除的，除非另有约定，协议双方
均不负违约责任，乙方应在 3 个工作日内将甲方已经支付的全部款项连同按同
期银行活期存款基准利率计算的相应利息一并返还给甲方。
4、除本协议另有约定或因不可抗力因素外，乙方违反其在本协议项下的义
务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，甲方根据本协议第“十二、4”条解
除本协议的，乙方应将甲方已经支付的全部款项连同按同期银行活期存款基准
22
利率计算的相应利息一并返还给甲方，并应按照转让价款的 15%向甲方支付违
约金。前述约定的违约金不足以弥补甲方因违约行为遭受的损失的，甲方有权
就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
5、除本协议另有约定或因不可抗力因素外，甲方违反其在本协议项下的义
务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，乙方根据本协议第“十二、5”条或
第“四、3”第三段解除本协议的，甲方应按照转让价款的 15%向乙方支付违约金。
前述约定的违约金不足以弥补乙方因违约行为遭受的损失的，乙方有权就其遭
受的损失继续向甲方进行追偿。
……
三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权利的情况
本次权益变动涉及股份来源于皮阿诺控股股东、董事长、总经理马礼斌，
其持有上市公司 95,337,986 股股份，占上市公司股份总数的 51.11%，其中有限
售条件股份 71,503,489 股，无限售条件股份 23,834,497 股。本次权益变动分两
期安排，转让方马礼斌第二次协议转让的 13,524,350 股股份尚需满足无限售条
件。待第二次协议转让的 13,524,350 股股份满足无限售条件时，双方签署第二
次协议转让的相关协议。
除上述限制外，截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉
及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
23
第五节 资金来源
一、本次权益变动的资金总额、资金来源及声明
本次权益变动过程中，信息披露义务人珠海鸿禄第一次协议转让需支付的
资金总额为人民币 354,479,716.80 元，第一次和第二次协议转让需支付的预估资
金总额为不超过人民币 6 亿元，全部来自于自有资金或自筹资金，资金来源合
法合规（因第二次协议转让的股票价格存在不确定性，第一次和第二次协议转
让所需资金总金额可能大于 6 亿元）。
本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于皮阿诺及其关联方；不存在通
过与皮阿诺进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
二、本次权益变动涉及资金的支付方式
本次权益变动的支付方式详见本报告书“第四节、权益变动方式”之“二、本
次权益变动涉及的交易协议有关情况”。
24
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内没有
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内没有
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人本着有利于维护上市公司及全体股
东合法权益的原则，将按照相关法律法规、《广东皮阿诺科学艺术家居股份有
限公司公司章程》规定的程序和方式及《股份转让协议》约定的内容调整皮阿
诺董事会组成，计划如下：
（1）皮阿诺董事会仍由 7 名董事组成，信息披露义务人有权向皮阿诺提名
2 名非独立董事候选人；双方应促使信息披露义务人提名的候选人全部当选。自
本次交易完成后一年内，信息披露义务人有权向皮阿诺董事会提请审议更换 1
名独立董事的事项。
（2）如皮阿诺董事会构成发生变化，信息披露义务人有权按照同比例增加
提名人数，以确保信息披露义务人提名董事人数超过董事会总人数的四分之一。
除前述情况外，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内没有其他对
上市公司董事会进行调整的计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内没有
对上市公司现有的高管聘用进行调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行
动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
25
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人本着有利于维护上市公司及全体股
东合法权益的原则，将按照《股份转让协议》的约定修改《广东皮阿诺科学艺
术家居股份有限公司章程》中分红政策条款。除以上事项外，信息披露义务人
及一致行动人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
如果后续有相关决定，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律
法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司现有
员工的聘用计划作出重大变动的计划。
如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一
致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息
披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，根据《股份转让协议》，信息披露义务人计划上市
公司通过修改公司章程及三年分红规划的方式，实施更加积极的分红政策，即
约定在不影响上市公司正常经营的情况下，每年分配不低于 50%的可分配利润。
除以上事项外，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司的分红政策
进行重大调整的计划。
如果后续有相关决定，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律
法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有其他对上市公司
现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人及一致行动人
将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
26
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
皮阿诺仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保
持独立。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人
珠海鸿禄及一致行动人共青城齐利出具了《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，具体内容如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共
用银行账户。
27
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上
市公司持股 5%以上股东的整个期间持续有效。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动后，信息披露义务人珠海鸿禄将持有皮阿诺 20% 股份；一致
行动人共青城齐利持有皮阿诺 1.01% 股份；信息披露义务人与一致行动人合计
将持有皮阿诺 21.01% 股份，成为上市公司第二大股东。本次权益变动不会导致
公司控股股东、实际控制人发生变动，因此不会导致公司与信息披露义务人以
及信息披露义务人的控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人珠海鸿禄及一致行动人共青城齐利与上
市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产
生的关联交易，信息披露义务人及一致行动人出具了《关于减少和规范与上市
公司关联交易的承诺函》， 其承诺：
28
“为了规范与上市公司关联交易，本企业承诺如下：
在本企业作为上市公司持股 5%以上股东的期间，将尽量减少并规范管理与
上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生
的关联交易，本企业及本企业下控制的下属企业遵循市场公开、公平、公正的
原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和
上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上
市公司持股 5%以上股东的整个期间持续有效。”
29
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，珠海鸿禄、共青城齐利及其主要负责
人不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易
或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易
的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，珠海鸿禄、共青城齐利及其主要负责
人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万
元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，珠海鸿禄、共青城齐利及其主要负责
人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，珠海鸿禄、共青城齐利及其主要负责
人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实
发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司股
票的情况。
二、信息披露义务人、一致行动人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月内
买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人、一致行动人的主要负责人出具的自查报告，在本次
权益变动事实发生之日起前 6 个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖上市
公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人及一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人珠海鸿禄成立于 2021 年 8 月 30 日，珠海鸿禄成立不满三
年，尚未实际开展业务，因此无最近三年财务数据。
珠海鸿禄和共青城齐利的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，
无相关财务数据。
二、一致行动人的财务资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对一致行动人共青城齐利 2019 年及
2020 年财务报表进行了审计，并已就共青城齐利 2019 年、2020 年的财务报告出
具了信会师报字[2020]第 ZL20513 号、信会师报字[2021]第 ZG26372 号无保留意
见的《审计报告》。审计意见认为，共青城齐利财务报告在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了共青城齐利 2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日的财务状况以及 2019、2020 年度的经营成果和现金流量。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对一致行动人共青城齐利 2021 年
财务报表进行了审计，并已就共青城齐利 2021 年的财务报告出具了天职业字
[2022]10409 号无保留意见的《审计报告》。审计意见认为，共青城齐利财务报
告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了共青城齐利 2021
年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量。
截至本报告书签署日，一致行动人共青城齐利最近三年经审计的财务报表
如下所示：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 318.67 1,091.13 4,917.82
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 3,257.82
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 128.85 797.01
32
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 3,615.00
买入返售金融资产
存货
其中：原材料
库存商品（产成品）
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 3,705.35 4,706.13 5,714.83
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 15,434.00 14,534.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 7,157.30 6,778.50 5,728.60
其他权益工具投资 15,893.59
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
其中：特准储备物资
非流动资产合计 23,050.89 22,212.50 20,262.60
资产总计 26,756.24 26,918.63 25,977.43
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 12.23 12.23
预收款项
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬
其中：应付工资
33
应付福利费
其中：职工奖励及福利
基金
应交税费 128.85
其中：应交税金 128.85
其他应付款
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 141.08 12.23
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计
负债合计 141.08 12.23
合伙人权益：
合伙人资本 24,470.08 26,341.23 26,341.23
其他权益工具
资本公积
减：库存股
其他综合收益 459.59
其中：外币报表折算差额
专项储备
一般风险准备
未分配利润 1,685.49 565.17 -363.80
合伙人权益合计 26,615.16 26,906.40 25,977.43
负债和合伙人权益总计 26,756.24 26,918.62 25,977.43
（二）利润表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业总收入
其中：营业收入
利息收入
已赚保费
34
手续费及佣金收入
二、营业总成本
148.30 776.70 592.40
其中：营业成本
57.96 809.24 212.35
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加
销售费用
管理费用
114.40 62.35 385.11
研发费用
财务费用
-24.07 -94.88 -5.06
其中：利息费用
利息收入 24.11 94.89 5.15
汇兑净损失（净收益以
“-”号填列）
其他
加：其他收益
投资收益（损失以“-”号填列） 1,625.80 1,705.66 228.60
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益 378.80 1,049.89
汇兑收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列） -357.18
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
1,120.33 928.96 -363.80
加：营业外收入
其中：政府补助
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
1,120.33 928.96 -363.80
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,120.33 928.96 -363.80
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润
1,120.33 928.96 -363.80
*少数股东损益
（二）按经营持续性分类:
35
持续经营净利润
1,120.33 928.96 -363.80
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额 1,046.45
归属于母公司所有者的其他综合收益的
税后净额 1,046.45
（一）不能重分类进损益的其他综合收
益 1,046.45
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综
合收益
3.其他权益工具投资公允价值变 1,046.45
动
4.企业自身信用风险公允价值变
动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合
收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变
动损益
4.金融资产重分类计入其他综合
收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量
套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
*归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额 - -
七、综合收益总额
2,166.77 928.96 -363.80
归属于母公司所有者的综合收益总额
2,166.77 928.96 -363.80
*归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
36
金
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现
金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
24.12 94.89 5.15
金
经营活动现金流入小计 24.12 94.89 5.15
购买商品、接受劳务支付的现
57.96 1,009.36
金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现
金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现
金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现
114.45 62.35 385.20
金
经营活动现金流出小计 172.41 62.35 1,394.56
经营活动产生的现金流量净额 -148.30 32.54 -1,389.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 1,247.00 655.77
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 1,247.00 655.77
37
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 4,515.00 20,034.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 4,515.00 20,034.00
投资活动产生的现金流量净额 1,247.00 -3,859.23 -20,034.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 26,341.23
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 26,341.23
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
1,871.15
金
筹资活动现金流出小计 1,871.15
筹资活动产生的现金流量净额 -1,871.15 26,341.23
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -772.45 -3,826.69 4,917.82
加：期初现金及现金等价物余
1,091.13 4,917.82
额
六、期末现金及现金等价物余额 318.67 1,091.13 4,917.82
三、财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
共青城齐利2019、2020、2021年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发
生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和陆续颁布的各项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和
计量，在此基础上编制财务报表。共青城齐利2019、2020、2021年度财务会计报告采
用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。本合伙企业财务报表
以持续经营为基础编制。
38
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已经按照有关规定
对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容
产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未
披露的其他信息。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第
五十条的规定提供相关文件。
39
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：
年 月 日
40
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：
年 月 日
41
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人、一致行动人的营业执照；
2、信息披露义务人、一致行动人的主要负责人名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、与本次收购有关的法律文件；
5、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；
6、信息披露义务人、一致行动人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两
年变化情况的说明；
7、本次权益变动相关方买卖皮阿诺股份的自查报告；
8、信息披露义务人、一致行动人出具的相关说明或承诺；
9、信息披露义务人、一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；
11、中国证监会或证券交易所要求的其他备查文件。
二、查阅地点
本报告书和上述备查文件备置于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司证
券管理部，以备查阅。
42
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变动报告
书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：
年 月 日
43
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变动报告
书》之签章页）
一致行动人（盖章）：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：
年 月 日
44
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 广东皮阿诺科学艺术家 上 市 公 司
中山市阜沙镇上南村
称 居股份有限公司 所在地
股票简称 皮阿诺 股票代码 002853
信息披露
信息披露义 珠海鸿禄企业管理合伙 珠 海 市横 琴 新区 环岛东
义务人注
务人名称 企业（有限合伙） 路 3200 号 2009 房
册地
拥有权益的 增加
有无一致 有 无 □
股份数量变 不变，但持股人发生变
行动人
化 化 □
信息披露
信息披露义
义务人是
务人是否为
是 □ 否 否为上市 是 □ 否
上市公司第
公司实际
一大股东
控制人
信息披露
信息披露义
义务人是
务人是否对
是 □ 否 否拥有境 是 □ 否
境内、境外
回答“是”，请注明公 内 、 外 两 回 答 “是 ” ，请 注明公
其他上市公
司家数 个 以 上 上 司家数
司 持 股 5%
市公司的
以上
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
权益变动方 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
式 （ 可 多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选） 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义 持股种类： 普通股（A 股）
务人披露前
拥有权益的 持股数量： 0 股（信息披露义务人的一致行动人共青城齐利股
股份数量及 权投资合伙企业（有限合伙）持有 1,879,875 股股份）
占上市公司
已发行股份 持股比例： 0.00%（信息披露义务人的一致行动人共青城齐利
比例 股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为 1.01%）
45
本次发生拥
有权益的股
变动种类： 普通股（A 股） 变动数量： 增加 37,308,550
份变动的数
股
量及变动比
变动比例： 增加 20%
例
持股种类： 普通股（A 股）
本次权益变
动后，信息 持股数量： 37,308,550 股（信息披露义务人的一致行动人共青
披露义务人 城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）持有 1,879,875 股股
拥有权益的 份）
股份数量及
变动比例 持股比例： 20.00%（信息披露义务人的一致行动人共青城齐
利股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为 1.01%）
与上市公司
之间是否存
是 □ 否
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 □ 否
在同业竞争
信息披露义
是 否 □
务人是否拟
根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动分两期安排转
于 未 来 12
让，第二次协议转让将在协议约定的条件成就时进行，届时信
个月内继续
息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务
增持
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二
是 □ 否
级市场买卖
该上市公司
股票
是否存在
《收购办
是 □ 否
法》第六条
规定的情形
是否已提供
《收购办
法》第五十 是 否 □
条要求的文
件
是否已充分
披露资金来 是 否 □
源
46
是否披露后
是 否 □
续计划
是否聘请财
是 □ 否
务顾问
是 否 □
本次权益变 本次股份转让交易尚需珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合
动是否需取 伙）所属基金佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）按照
得批准及批 相关法律法规的规定完成私募基金备案手续，国家市场监督管
准进展情况 理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需），深圳证
券交易所进行合规性确认无异议后方可实施。
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否
相关股份的
表决权
47
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变动报告
书附表》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：
年 月 日
48
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变动报告
书附表》之签章页）
一致行动人（盖章）：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：
年 月 日
49
