证券代码：002853             证券简称：皮阿诺            公告编号：2023-005


               广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
                   第三届董事会第十七次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第十七次会议通知于 2023 年 4 月 14 日以书面的方式通知公司全体董事，会议于
2023 年 4 月 25 日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际
出席董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长马礼斌先生
主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，会议通过如下决议：
    1、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    2、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等公司制度的规
定，勤勉尽责开展各项工作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股
东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和规范
运作，有效地保障了公司及全体股东的利益。具体内容详见公司于同日刊登在巨
潮资讯网的《2022 年度董事会工作报告》
    公司第三届独立董事陈胜华先生、许柏鸣先生、蔡盛长先生分别向董事会提
交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行
述职。具体内容分别详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事 2022 年度
述职报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    3、审议通过了《2022 年年度报告及其摘要》
    具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网的《2022 年年度报告摘要》以及巨潮资讯网的《2022
年年度报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    4、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    5、审议通过了《2023 年度财务预算报告》
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    6、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》
    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持
了有效的内部控制，2022 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网的《2022 年度内部控制自我评价报告》及巨潮资讯网的《独立董事关于第三届
董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于广东皮
阿诺科学艺术家居股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    7、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司报表期末累积
未分配利润为-40,301,768.28 元，2022 年度公司实现归属于上市公司股东的净
利润 153,607,842.87 元。
    鉴于公司 2022 年度母公司期末累计未分配利润为负数，不具备利润分配的
条件。公司拟定 2022 年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行
资本公积金转增股本。
    该利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等文件的相关要求和《公司章程》的规定，并结合考虑公司的实际情况和未
来的发展规划，具备合法性、合规性、合理性。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同
日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独
立意见》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    8、审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    2022 年，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进
行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,保荐机构对本议案出具
了核查意见。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2022 年度募集资金存放与使用情况专
项报告》及巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的
独立意见》、《中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    9、审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员 2022 年薪酬的确认及
2023 年薪酬方案》
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网的《关于公司非独立董事、高级管理人员 2022 年薪酬的确认及 2023 年薪酬方
案》及巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立
意见》。
    关联董事马礼斌先生、马瑜霖女士、胡展坤先生、黄霞女士均回避表决，本
议案参与表决人数不足董事会半数席位，将直接提交至 2022 年年度股东大会进
行审议。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避。
    10、审议通过了《2023 年第一季度报告》
    具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网的《2023 年第一季度报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    11、审议通过了《关于 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担
保的议案》
    董事会同意公司及其子公司（含全资和控股子公司）2023 年向银行等金融机
构申请综合授信总额度不超过人民币 20 亿元（含本数)，同意公司为子公司（含
全资和控股子公司）向银行等金融机构申请综合授信提供总额度不超过人民币 10
亿元（含本数）的连带责任担保，前述总额度有效期均自公司 2022 年年度股东
大会批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
    董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在股东大会批准的授信额
度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，
包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网的《关于 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的公告》及巨
潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    12、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》
    根据公司非公开发行股票募集资金投资项目“皮阿诺全屋定制智能制造项目”
的建设情况，同意对该项目进行结项，并将节余募集资金余额永久性补充流动资
金，用于公司日常经营活动。
    公司独立董事、保荐机构分别发表了明确同意意见。具体内容详见同日公司
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露
的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》和
巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、
《中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    13、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    公司及子公司的关联交易主要是满足公司及子公司日常经营性交易，交易遵
循市场化原则，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司正常业务的
持续开展，是合理且必要的。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容
详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》和巨潮资讯网的《独
立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关
于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    14、审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期为一年，并
提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年度实际业务情况和市场情况等与审计
机构协商确定审计费用。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容
详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》和巨潮资讯网的《独立
董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于
第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    15、审议通过了《关于公司应收款项坏账准备会计估计变更的议案》
    董事会认为：本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、
会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司业务实际情况进行的合理变更，
会计估计变更后能够更加客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，
为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及对已披露的
财务数据追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网的《关于公司应收款项坏账准备会计估计变更的公告》及巨潮资讯网的《独立
董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    16、审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》
    董事会同意在不影响公司正常运营的情况下，公司及其子公司（含全资和控
股子公司）拟使用额度不超过人民币 5 亿元（含本数）自有资金购买低风险、流
动性好、浮动收益型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网的《关于使用部分自有资金购买理财产品的公告》及巨潮资讯网的《独立董事
关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    17、分项审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》
    因公司战略发展调整，马瑜霖女士、黄霞女士申请辞去公司董事及董事会专
门委员会相应职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，马瑜霖女士、黄
霞女士的辞职申请自股东大会选举产生新任董事之日起生效。在此之前，马瑜霖
女士、黄霞女士将继续履行董事职责及董事会专业委员会委员职责。
    经公司第二大股东珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）提名推荐并经董
事会提名委员会审核，董事会同意提名周安瀰先生、李文轩先生为第三届董事会
非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届
满为止。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网的《关于公司董事辞职及补选公司非独立董事的公告》及巨潮资讯网的《独立
董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
    （1）审议通过了《关于补选周安瀰先生为公司第三届董事会非独立董事的
议案》
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （2）审议通过了《关于补选李文轩先生为公司第三届董事会非独立董事的
议案》
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    18、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    董事会提请公司于 2023 年 5 月 17 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议
公司董事会和监事会提交的相关议案。
    具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    三、备查文件
    《公司第三届董事会第十七次会议决议》
    特此公告。




                                       广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
                                                      董事会
                                              二〇二三年四月二十七日