广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》
的有关规定，作为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立、客观判断的原则，经审阅相关材料并进行充分讨论，现
就公司第三届董事会第十七次会议审议的相关事项以及控股股东及其关联方占
用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
   根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等规则的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责
的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表
以下独立意见：
   1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关规
定，严格控制对外担保风险；
   2、截止至 2022 年 12 月 31 日，公司除为控股子公司河南皮阿诺家居有限
责任公司、皮阿诺家居有限公司担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。2022 年度公司对子公司担保余额为 6,874.31
万元，占上市公司最近一期经审计上市公司股东净资产的 5.44%。
    3、报告期内，公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况，其他关联
方不存在非正常占用公司资金的情况。
    二、对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司《2022 年度
内部控制自我评价报告》后认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法
规和监管部门的要求。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内
控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2022 年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    三、对公司 2022 年度利润分配预案事项的独立意见
    我们对公司 2022 年度利润分配预案进行了认真审核，认为：结合公司的实
际情况和未来的发展规划，公司拟定对 2022 年度利润不分配现金红利，不送股
且不进行资本公积金转增股本的预案，符合证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等文件的相关要求和《公司章程》的规定，同时考虑了公
司实际经营发展和现金状况，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，不存在
损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将公司《关于 2022
年度利润分配预案的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、对公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司有关募集资
金存储和管理的制度规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。我们同意将
其提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、关于公司非独立董事、高级管理人员 2022 年薪酬的确认及 2023 年薪
酬方案的独立意见
    （1）我们对 2022 年非独立董事、高级管理人员薪酬进行了确认；
    （2）我们认为：公司制定 2023 年非独立董事、高级管理人员薪酬方案的程
序合法、合规，方案内容综合考虑了市场和行业的薪酬水平及公司考核要求，并
结合了公司实际情况，是合理有效的，我们一致同意 2023 年公司非独立董事、
高级管理人员薪酬方案安排。
    六、关于 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的独立意见
    经核查，根据公司 2023 年的发展战略及经营计划，公司及其子公司申请银
行等金融机构综合授信额度及公司为其子公司申请银行综合授信额度提供担保
或公司及其子公司根据授信业务以自有资产提供抵押、质押担保，目的是为了满
足公司及其子公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷等业务的需要，提高审批
效率。本次拟申请的综合授信总额度及拟提供担保总额度并不等于公司、子公司
实际贷款金额及担保金额。
    我们认为，本次申请综合授信及被担保的主体为公司合并报表范围内的公司，
公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范指引
及《公司章程》的规定；本事项有利于筹措资金开展经营业务，符合公司整体利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意本次向银行等金额机构申请综合授信额度及对应担保事
项，前述总额度有效期均自公司 2022 年年度股东大会批准之日起至 2023 年年度
股东大会召开之日止。
    七、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独
立意见
    我们认为：公司对募集资金投资项目“皮阿诺全屋定制智能制造项目”进行
结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合
全体股东的利益，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，
符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理制
度》的规定。因此，我们一致同意对公司“皮阿诺全屋定制智能制造项目”进行
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
    八、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们认为，公司及子公司预计 2023 年度与关联人发生的日常关联交易均系
公司生产经营中正常业务行为，交易过程中双方遵循了客观、公平的原则，交易
价格根据市场价格确定，不存在损害公司及中小股东的利益。公司董事会在审议
此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相
关规定。因此一致同意公司上述关联交易的事项。
    九、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度的审计
机构，其坚持独立审计准则，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。大华会计
师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，能够为公司提供真实
公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意公司继续聘请大华会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，并将上
述事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十、关于公司应收款项坏账准备会计估计变更的独立意见
    我们认为：公司根据经营业务实际情况，对公司应收款项坏账准备会计估计
进行了合理变更，符合财政部、深圳证券交易所等相关规定，且符合公司现状以
及未来发展需要，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果。本议案决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司利益和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意关于公司应
收款项坏账准备会计估计变更的事项。
    十一、关于使用部分自有资金购买理财产品的独立意见
    我们认为，在不影响公司及其子公司日常经营和保证资金流动性前提下，使
用部分自有资金购买低风险、流动性好、浮动收益型理财产品，有利于提高自有
资金的使用效率，增加投资收益，符合公司利益。本次购买理财产品事项履行了
必要的审批手续，符合法律、法规、规范性指引等的有关规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意本次公司及其子公司
使用额度合计不超过 5 亿元（含本数）的部分自有资金购买理财产品事项。
    十二、关于补选公司非独立董事的独立意见
    我们认为：公司本次补选非独立董事的提名程序符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，周安瀰先生、李文轩先生符合担任上市公司非独立董事的条
件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》中规定的不得
担任非独立董事的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，不属于失
信被执行人。同意补选周安瀰先生、李文轩先生为公司非独立董事候选人，并将
本议案提交公司股东大会审议。




                                     广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
                                       独立董事：陈胜华、许柏鸣、蔡盛长
                                                 二〇二三年四月二十五日