江苏传艺科技股份有限公司
    独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的
                                独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》 以下简称“《证券法》”）、 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律法规及《江苏传艺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等的有关规定，作为江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们在仔细审阅了公司董事会向我们提交的有关资料的基础上，基于
客观、独立判断的立场，对第二届董事会第十二次会议相关事项发表如下意见：

    一、关于公司本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独
立意见

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其
他不得参与激励计划的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予
安排、行权安排及解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待/限售
期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。

    5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完
善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效
率与水平，有利于公司的可持续发展。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上，我们认为公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续
发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次股票
期权与限制性股票激励计划，并同意提交公司 2018 年第三次临时股东大会进行
审议。

    二、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
    的独立意见

    公司股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层
面业绩考核与个人层面绩效考核。

    公司层面的业绩指标体系是以营业收入增长率为指标，营业收入增长率是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断
增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。公司本次股权激励计划设定
以 2017 年营业收入为基数，2018-2020 收入增长率分别不低于 20%、44%、72.8%
的业绩考核目标。公司设定此指标体系是基于对未来几年笔记本电脑零部件产业
的发展趋势与市场状况、公司自身发展阶段以及相关经营策略等方面的综合考虑。
上述指标能够较为全面的反映公司的经营情况，也是上市公司股权激励计划中的
常用业绩考核指标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《2018 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司 2018 年第三次临时股东
大会进行审议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《江苏传艺科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见》之签字页）




_______________           _______________           ______________
    赵 蓓                     王玉春                    闵爱革




                                                     2018 年 11 月 26 日