证券代码：002866            证券简称：传艺科技           公告编号：2018-086


                   江苏传艺科技股份有限公司
               第二届监事会第八次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）第二届监
事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018 年 11 月 21 日以电子邮
件加短信的方式向公司全体监事发出。本次会议于 2018 年 11 月 26 日以通讯方
式及现场方式召开。本次会议应出席的监事人数为 3 人，实际参加会议的监事为
3 人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

    会议经各位监事认真审议，表决通过了以下议案：

     一、审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》

    经审核，监事会认为

    （1）公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （2）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （4）公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”、“股权激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健
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全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）人员（包含全资子公司）对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司
及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，该事项决策和审议程序合法合规。

    公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》和《独立董事关
于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司同日
在 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会
有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

     二、审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》。

    经审核，监事会认为：

    （1）公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨
在保证公司本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    （2）考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，
形成良好的价值分配体系。

    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
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    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会
有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

     三、审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励

计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    经审核，监事会认为：

    （1）本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）人员（包含全资子公司），均为公司正式在职员工。激励对象中
无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。

    （2）经核查，激励对象不存在下列情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    （3）本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审
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议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

    综上，同意公司实施本激励计划。

     四、审议通过了《关于在经营范围中增加经营项目并修改公司章

程的议案》

      具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在经营范围中增加经营项目
并修改公司章程的公告》。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有
效表决权股份总数的三分之二以上通过。

     五、    备查文件

    第二届监事会第八次会议决议。

    特此公告。



                                                 江苏传艺科技股份有限公司
                                                                    监事会
                                                        2018 年 11 月 26 日