传艺科技：德恒上海律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见2018-11-27
德恒上海律师事务所
关于
江苏传艺科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
的法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划的法律意见
目 录
释 义 ..................................................................................................................................................... 2
正 文 ................................................................................................................................................... 6
一、公司实施本激励计划的主体资格 ............................................................................................... 6
二、本激励计划内容的合法合规性 ................................................................................................... 7
三、本激励计划实施程序的合法合规性 ......................................................................................... 28
四、本激励计划的信息披露 ............................................................................................................. 29
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助 ......................................................................... 30
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................................. 30
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 .......................................... 31
八、结论性意见 ................................................................................................................................. 31
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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
传艺科技/公司 指 江苏传艺科技股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》 《江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
指
/本激励计划 激励计划（草案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的公司股票
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日须为交易日
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易日
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期 指 于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
本激励计划中股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间
等待期 指
的期间
激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格
行权 指
和条件购买公司股票的行为
本激励计划中激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 本激励计划规定的激励对象行权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划的法律意见
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售 指
性股票可以解除限售并上市流通
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议审议通过，根据 2018 年 10 月 26 日全国人民代表大
《公司法》 指
会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》修
正的《中华人民共和国公司法》
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的《中华人民共
和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主席
办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理
《管理办法》 指
委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修
正的《上市公司股权激励管理办法》
2018 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过
《考核管理办法》 指 的《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《江苏传艺科技股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司股票
《法律意见》 指
期权与限制性股票激励计划的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指
规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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股票期权与限制性股票激励计划的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
江苏传艺科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
的法律意见
02F20180603-00001
致：江苏传艺科技股份有限公司
根据传艺科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受传艺科技的委托，担
任传艺科技本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法
律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规
定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为传艺科技本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
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3．本所承办律师同意传艺科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到传艺科技的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与传艺科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
7．本《法律意见》仅供传艺科技为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对传艺科技实施本激励计划所涉及
的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《公司章程》；2．查
阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 24 日出具的致同审字（2018）
第 320ZA0039 号《江苏传艺科技股份有限公司二〇一七年度审计报告》、致同专
字（2018）第 320ZA0073 号《内部控制鉴证报告》；3．登录国家企业信用信息公
示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询；4．查阅了工商档案
资料；5．查阅了公司出具的《声明函》等。
（一）公司依法设立、合法存续并在深圳证券交易所上市公司
1．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，传艺科技系由江苏传艺科技
有限公司于 2014 年 12 月按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法
履行了审计、评估、验资、工商变更登记等法律必要程序，合法有效。
2．经深圳证券交易所《关于江苏传艺科技股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2017]260 号）同意，传艺科技发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所中小板上市，股票简称“传艺科技”，股票代码“002866”；本次公
开发行的 3,590.67 万股股票自 2017 年 4 月 26 日起上市交易。
3．根据传艺科技现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本《法律意
见》出具之日，传艺科技的统一社会信用代码为 91321000668399955L，法定代表
人为邹伟民，注册资本为 24,416.539 万元，住所为江苏省高邮市凌波路 33 号，营
业期限为 2007 年 11 月 5 日至无固定期限，经营范围为计算机应用软件研发，印刷
柔性线路板、导电按纽生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
4．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，截至本《法律意见》出具之
日，传艺科技合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定
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的应当终止的情形。
本所承办律师核查后认为，截至本《法律意见》出具之日，传艺科技系依法设
立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深交所上市交易，不存在根据法
律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 24 日出具的致
同审字（2018）第 320ZA0039 号《江苏传艺科技股份有限公司二〇一七年度审计
报告》、致同专字（2018）第 320ZA0073 号《内部控制鉴证报告》，并经本所承
办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所述的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，传艺科技是依法设
立、合法存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章
程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条所述的不得实施股权激励
的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了《江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单》；3．查阅了公司第二届董事会第十二次会议决议；4．查阅
了公司第二届监事会第八次会议决议；5．查阅了公司及激励对象分别出具的《声
明函》等。
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本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容
进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步完善公司治理结构，
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和业务骨
干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极
性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标。
本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了传艺科技实行本激励
计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的内部原则
根据《激励计划（草案）》，公司系根据相关人员职务、岗位贡献度、现有绩
效水平、对公司未来经营业绩的重要性、人员发展潜力等因素确定激励对象范围。
2．激励对象的范围
（1）根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划首次授
予权益的激励对象共计 177 人，包括：公司董事、中高级管理人员、核心技术（业
务）人员；2）全资子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员。
在以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司已签署劳动合同或聘
任合同。外籍员工任职公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员
的，可以成为激励对象。
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（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司及激励对象分别出具的书面声明，截至本《法律意见》出具之日，本
激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情
形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）预留权益的激励对象
预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，预
留权益激励对象由薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事
会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留权益激励对象的确定标准参照首次授予权益激励对象的标准确
定。
3．激励对象的核实
（1）公司将在召开股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
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综上，本所承办律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十七条、第四十二条的规定。
（三）本激励计划的具体内容
1．限制性股票激励计划
（1）限制性股票激励计划限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，限制性股票激励计划股票
的来源为传艺科技向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。
（2）限制性股票激励计划授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，公司拟向激励对象授予限
制性股票总计不超过 488 万股，占本激励计划签署时公司股本总额 24,416.54 万股
的 2.00%。
本激励计划涉及的限制性股票及股票期权授出后，公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
（3）限制性股票激励计划限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，限制性股票激励计划激励
对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公告
姓名 所属岗位（职务） 性股票数量 性股票总量 日公司股本总额的
（万股） 的比例（%） 比例（%）
董事会秘书、副总经
单国华 10.00 2.05 0.04
理、财务总监
许小丽 董事、副总经理 10.00 2.05 0.04
刘赛平 董事、副总经理 10.00 2.05 0.04
张所朝 董事 4.00 0.82 0.02
李静 副总经理 16.00 3.28 0.07
陈桂松 副总经理 11.60 2.38 0.05
陈桂林 副总经理 12.00 2.46 0.05
张清 副总经理 10.00 2.05 0.04
刘林 副总经理 13.60 2.79 0.06
苏品忠 子公司总经理 14.00 2.87 0.06
全峻成 子公司总经理 14.00 2.87 0.06
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获授的限制 占授予限制 占本激励计划公告
姓名 所属岗位（职务） 性股票数量 性股票总量 日公司股本总额的
（万股） 的比例（%） 比例（%）
公司（含子公司）中层管理人员、核心技术/
265.20 54.34 1.09
业务人员（166 人）
预留部分 97.60 20.00 0.4
合计 488.00 100.00 2.00
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。
注 2：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
综上所述，本所承办律师认为，限制性股票激励计划限制性股票的来源、数量
和分配，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款及第十二条、第十四条、
第十五条的规定。
（4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
1）限制性股票激励计划的有效期
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期为
限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过
48 个月。
2）限制性股票激励计划的授予日
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东
大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议
通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施限制性股票激励计划，未授予
的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3）限制性股票激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划授予的限制性
股票自完成登记之日起 12 个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行
锁定。
4）解除限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划首次授予限制
性股票自完成登记之日起满 12 个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可
分三期解除限售。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间 获授限制性股票数
量比例（%）
自首次授予限制性股票完成登记之日起满 12 个月后的首
第一个解除
个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起 24 个 40
限售期
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票完成登记之日起满 24 个月后的首
第二个解除
个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起 36 个 30
限售期
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票完成登记之日起满 36 个月后的首
第三个解除
个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起 48 个 30
限售期
月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票，应当自公司股东大会审议通过本激励计划之
日的次日起 12 个月内授予，自预留部分限制性股票授予完成登记之日起满 12 个月
后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来 24 个月内分两次解除限售。
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间 获授限制性股票数
量的比例（%）
自预留部分限制性股票授予完成登记之日起满 12 个月后
第一个解除
的首个交易日起至预留部分限制性股票授予完成登记之 50
限售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予完成登记之日起满 24 个月后
第二个解除
的首个交易日起至预留部分限制性股票授予完成登记之 50
限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
出现解除限售条件未成就的，所对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，由公司统一回购并注销。
5）限制性股票激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，限制性股票激励计划的禁
售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所承办律师认为，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、
第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《公司章程》的规定。
（5）限制性股票激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法
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股票期权与限制性股票激励计划的法律意见
1）首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，首次授予限制性股票的授
予价格为每股 5.62 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.62 元的价格购买
公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，首次授予限制性股票授予
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，即 5.47
元/股；
②股权激励计划草案公布前 20 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，即 5.62
元/股。
3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
①预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司标的股票交易
均价的 50%。
②预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、前 60 个交易日或
前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所承办律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（6）本激励计划限制性股票的授予和解除限售条件
1）授予条件
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，在同时满足下列条件时，
公司则向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
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向激励对象授予限制性股票：
①公司未发生如下任一情形
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作；
G.中国证监会认定的其他情形。
2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，当同时满足下列条件时，
激励对象可对获授的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分，公司
有权不予解除限售并予以回购注销：
①持续满足授予条件
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除外籍员工完成办理证券账户、银行账户的开立工作外，激励对象获授的限制
性股票解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足本《法律意见》“正文”之
“二、本激励计划的合法合规性”之“（三）本激励计划的具体内容”之“1．限
制性股票激励计划”之“（6）本激励计划限制性股票的授予和解除限售条件”所
述相关“1）限制性股票的授予条件”。
如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销；如某一激励对象发生不满足授予条件的
情形，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回
购注销。
②公司层面及个人层面业绩考核
本激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并分年度进行公司业绩考核
和激励对象绩效考核，以两个层面考核作为激励对象限制性股票解除限售的条件。
A.公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 44%
第三个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 72.8%
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 44%
第二个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 72.8%
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
B.个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，
激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可解除
限售数量。
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激励对象当年实际可解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考核系
数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：
等级 A B C
个人绩效考核系数 1 0.7 0
考核结果 评分≥70 70＞评分≥60 评分<60
激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可解除限售，激励对象考核得分大于
70 分的，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核得分大于等于 60 分小于
70 分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于 60 分的，不能解除限售。
激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。
综上，本所承办律师认为，本激励计划对限制性股票的授予和解除限售条件，
符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（7）本激励计划限制性股票的调整方法和程序
1）限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，若在《激励计划（草案）》
公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应
调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
③缩股
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Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2）限制性股票激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，公司股东大会授权公司董
事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量。公司应当聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司
董事会出具专业意见。发生除前述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格
的，必须提交股东大会审议。
本所承办律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调
整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款及第四十八条的规定。
（8）本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，除上述事项外，《激励计
划（草案）》还对本激励计划会计处理、本激励计划的相关事实程序、公司与激励
对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动时的处理、限制性股票回购注销
的原则及收益收回规定等方面进行了规定。
2．股票期权激励计划
（1）股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，股票期权激励计划的股票
来源为传艺科技向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。
（2）股票期权激励计划授出股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，公司拟向激励对象授予
732 万股股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额 24,416.54 万股的 3.00%。
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股票期权与限制性股票激励计划的法律意见
本激励计划涉及的限制性股票及股票期权授出后，公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
（3）股票期权激励计划股票期权的分配
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，股票期权激励计划激励对
象的具体名单及股票期权的分配情况如下：
获授的股票 占授予股票 占本激励计划公告
姓名 所属岗位（职务） 期权数量 期权总量的 日公司股本总额的
（万股） 比例（%） 比例（%）
董事会秘书、副总经
单国华 15.00 2.05 0.06
理、财务总监
许小丽 董事、副总经理 15.00 2.05 0.06
刘赛平 董事、副总经理 15.00 2.05 0.06
张所朝 董事 6.00 0.82 0.02
李静 副总经理 24.00 3.28 0.10
陈桂松 副总经理 17.40 2.38 0.07
陈桂林 副总经理 18.00 2.46 0.07
张清 副总经理 15.00 2.05 0.06
刘林 副总经理 20.40 2.79 0.08
苏品忠 子公司总经理 21.00 2.87 0.09
全峻成 子公司总经理 21.00 2.87 0.09
公司（含子公司）中层管理人员、核心技术/
397.80 54.34 1.63
业务人员（166 人）
预留部分 146.40 20.00 0.60
合计 732.00 100.00 3.00
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。
注 2：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
综上所述，本所承办律师认为，股票期权激励计划股票期权的来源、数量和分
配，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款及第十二条、第十四条、第
十五条的规定。
（4）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和
禁售期
1）股票期权激励计划的有效期
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股票期权与限制性股票激励计划的法律意见
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期自股
票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过
48 个月。
2）股票期权激励计划的授权日
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，授权日在本激励计划经公司股东
大会审议批准后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。公司应在股东大会审议
通过本激励计划之日起 60 日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记，届时
公司需召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件
是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划。
3）股票期权激励计划的等待期
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，等待期为股票期权授权日至股票
期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为 12 个月。
4）股票期权激励计划的可行权日
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，在股票期权激励计划经公司股东
大会审议通过后，激励对象自授权日起满 12 个月后可以开始行权，可行权日必须
为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
5）行权安排
本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起 48 个月。本激励计划首次
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股票期权与限制性股票激励计划的法律意见
授予股票期权从授权日起满 12 个月后，在满足行权条件的前提下，激励对象可按
照 30%、30%、40%的行权比例分三期行权。首次授予股票期权行权安排如下（根
据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授股票
行权期 行权时间
期权数量比例（%）
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 30
次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30
次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 40
次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分股票期权，应当自公司股东大会审议通过本激励计划之日
的次日起 12 个月内授予，自预留部分股票期权授权日起满 12 个月后，激励对象可
在未来 24 个月内分两期行权。
可行权数量占获授股票
行权期 行权时间
期权数量比例（%）
自预留部分股票期权授权日起12个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留部分股票期权授权日起24个月内的 50
最后一个交易日当日止
自预留部分股票期权授权日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至预留部分股票期权授权日起36个月内的 50
最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销
相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行
权，公司应当及时注销。
6）股票期权激励计划的禁售期
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所
获股票进行售出限制的时间段，具体规定如下：
①激励对象转让其持有公司的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及传艺科技《公司章程》的有
关规定。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
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超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所承办律师认为，股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可
行权日、行权安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十
六条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条以及《公司章程》的规定。
（5）股票期权激励计划的股票期权的行权价格及确定方法
1）首次授予股票期权的行权价格
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的
行权价格为 11.23 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 11.23 元的价格购
买公司向激励对象增发的公司股票。
2）股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，股票期权激励计划授予股
票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
①本激励计划公告日前 1 个交易日公司股票交易均价，为 10.94 元/股；
②本激励计划公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，为 11.23 元/股。
3）预留部分股票期权的行权价格确定方法
预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留
部分股票期权激励对象授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下述两个价格中的较高者：
①预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 交易日的公司股票交易均价；
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②预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、前 60 个交易日或前
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
4）行权价格的调整
本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本激励计划相关规定
进行调整。
本所承办律师认为，股票期权激励计划股票期权的行权价格及其确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）款、第二十九条的规定。
（6）股票期权激励计划股票期权的授予和行权条件
1）股票期权的授予条件
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，公司则
向激励对象授予股票期权：
①公司未发生如下任一情形
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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股票期权与限制性股票激励计划的法律意见
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
F.外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作；
G.中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
2）股票期权的行权条件
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，在行权期内，同时满足下列条件
时，激励对象方可对获授的股票期权行权：
①持续满足授予条件
除外籍员工完成办理证券账户、银行账户的开立工作外，激励对象对获授的股
票期权申请行权，需在授予日后至行权前持续满足本《法律意见》“正文”之“二、
本激励计划的合法合规性”之“（三）本激励计划的具体内容”之“2．股票期权
激励计划”之“（6）股票期权激励计划股票期权的授予和行权条件”所述相关“1）
股票期权的授予条件”
②公司业绩考核要求及个人绩效考核要求
A.公司层面业绩考核
股票期权激励计划在 2018-2020 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩
指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对
象对应年度的行权条件。
首次授权的股票期权的各年度业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 20%。
第二个行权期 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低 44%。
第三个行权期 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 72.8%。
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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股票期权与限制性股票激励计划的法律意见
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低 44%。
第二个行权期 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 72.8%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
B.个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，
激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可行权
数量。
激励对象当年实际可行权数量＝当年计划行权数量×个人绩效考核系数。个人
绩效考核系数与考评得分的关系如下：
等级 A B C
个人绩效考核系数 1 0.7 0
考核结果 评分≥70 70＞评分≥60 评分<60
激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可行权，激励对象考核得分大于 70
分的，可按照当年计划行权数量全额行权；考核得分大于等于 60 分小于 70 分的，
可按上表所示比例部分行权；考核得分小于 60 分的，不能行权。激励对象当年未
行权部分的期权由公司注销。
综上，本所承办律师认为，股票期权激励计划对股票期权的授予和解除限售条
件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（7）股票期权激励计划股票期权的调整方法和程序
1）股票期权数量的调整方法
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数
量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
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票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
③缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
④增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不作调整。
2）股票期权行权价格的调整方法
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，若在股票期权激励计划公告日至
激励对象完成股票期权行权期间，公司若有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项的，则应对股票期权的行权价格进行相应的调整，
调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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股票期权与限制性股票激励计划的法律意见
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
⑤股份增发、股份回购
公司在发生股份增发、股份回购的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3）股票期权数量的调整程序
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会，
当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量，公司应当聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公
司董事会出具专业意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除前述情形以外的事项需要调整权益数
量和行权价格的，必须提交股东大会审议。
本所承办律师认为，股票期权激励计划明确了股票期权授予数量调整、授予价
格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款及第四十八条的规
定。
（8）股票期权激励计划的其他内容
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草
案）》还对股票期权激励计划会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司与激
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股票期权与限制性股票激励计划的法律意见
励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动时的处理及公司与激励对象之
间争议的解决等方面进行了规定。
综上，本所承办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范
性文件的情形。
三、本激励计划实施程序的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第二届董事
会薪酬与考核委员会相关会议决议；2．查阅了公司第二届董事会第十二次会议决
议；3．查阅了公司第二届监事会第八次会议决议；4．查阅了《独立董事关于第二
届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；5．查阅了《监事会关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；6．查阅了《激励计划
（草案）》等。
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公
司已履行了下列法定程序：
1．2018 年 11 月 26 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开会议并审议
通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等。
2．2018 年 11 月 26 日，公司独立董事赵蓓、王玉春、闵爱革已就本激励计划
及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实
行本激励计划。
3．2018 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等。关联董事单国华、
许小丽、刘赛平、张所朝进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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股票期权与限制性股票激励计划的法律意见
4．2018 年 11 月 26 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》等，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对
象的主体资格。
（二）本激励计划仍需履行的程序
经本所承办律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》
中明确尚需履行的程序，具体如下：
1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与
本激励计划有关的文件以及本《法律意见》；
2．公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明；
4．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进
行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过；
5．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告；
6．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予股票期权及限
制性股票并完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司已经根据《管
理办法》履行了本激励计划现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本激励计划的
进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。
四、本激励计划的信息披露
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2018 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了与本激励计
划相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定
的信息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第二届董事会第十二
次会议决议、公司第二届监事会第八次会议决议、《独立董事关于第二届董事会第
十二次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的核查意见》等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．取得了公司出具的《声明函》；3．取得了激励对象出具的《声明函》
等。
根据公司及激励对象分别出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划
限制性股票均来源于公司向激励对象定向发行的股份，激励对象支付的股份价款均
为自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所承办律师认为，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第
二十一条规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意
见》；3．查阅了《监事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的核查意见》等。
经本所承办律师核查，公司实行本激励计划的目的为进一步完善公司治理结
构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、
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积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标。
本所承办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：查阅了公司第二届董事会第
十二次会议会议记录等。
经本所承办律师核查，在公司第二届董事会第十二次会议审议《关于公司<2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》时，董事单国华、许小丽、刘赛平、
张所朝作为激励对象，履行了回避表决程序。
本所承办律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事履行了回避表决程序，传艺科技已经
履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；
（八）公司已声明未为激励对象提供财务资助；
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（九）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
陈海祥
承办律师：_________________
王 威
年 月 日
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