江苏传艺科技股份有限公司
    独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的
                                独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规及《江苏传艺科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，作为江苏传艺科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在仔细审阅了公司董事会向
我们提交的有关资料的基础上，基于客观、独立判断的立场，对第二届董事会第
十三次会议相关事项发表如下意见：

       一、关于调整公司2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事
项的独立意见

    经核查，公司本次调整2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披
露业务备忘录第4号-股权激励计划》以及公司《2018年股票期权与限制性股票激
励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，履行了必要的程序，不
存在损害公司及全体股东的利益，同意公司对2018年股票期权和限制性股票激励
计划相关事项进行相应的调整。

       二、关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的独立意见

    公司向 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认
为：

    1、董事会确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为
2019 年 1 月 14 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及摘要中关于
授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已达成。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

       5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。

       6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。

       综上，我们一致同意公司以 2019 年 1 月 14 日为本次激励计划的首次授予日，
向 171 名激励对象授予 559.2 万份股票期权与 372.8 万股限制性股票。

       三、关于聘任董事会秘书的独立意见

       经核查，现就聘任公司董事会秘书事项发表如下独立意见：

       1、本次聘任公司董事会秘书，符合《公司法》、《规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。

       2、经审阅许小丽女士的履历等相关资料，我们认为许小丽女士的教育背景、
任职经验、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求。许小丽女士具备相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、
《公司章程》以及《规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员及董事
会秘书的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

    3、许小丽女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资
格已经深圳证券交易所审核通过。

    综上，我们一致同意聘任许小丽女女士为公司董事会秘书，任期自本次董事
会会议审议通过之日起至公司第二届董事会届满止。


   （以下无正文）
（此页无正文，为《江苏传艺科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




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    赵蓓                     王玉春                 闵爱革




                                                      2019 年 1 月 14 日