证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2019-050 江苏传艺科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会没有增加、否决或修改议案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 会议通知:江苏传艺科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年度第一 次临时股东大会会议通知已于 2019 年 8 月 8 日以公告形式发布。 现场会议召开时间:2019 年 8 月 26 日(星期一)下午 1:30; 网络投票时间:通过深圳交易所系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 8 月 26 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为:2019 年 8 月 25 日 15:00 至 2019 年 8 月 26 日 15:00 期间的任意时间。 股权登记日:2019 年 8 月 19 日 现场会议地点:江苏省高邮市凌波路 33 号江苏传艺科技股份有限公司二楼 会议室。 会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 会议召集人:公司董事会。 会议主持人:董事长邹伟民先生 本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2019-050 大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。 2、会议的出席情况 股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 10 人,代表股份 170,136,280 股,占上市公司 总股份的 68.6655%。 其中:通过现场投票的股东 6 人,代表股份 160,751,000 股,占上市公司总 股份的 64.8777%。 通过网络投票的股东 4 人,代表股份 9,385,280 股,占上市公司总股份的 3.7878%。 中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 4 人,代表股份 9,385,280 股,占上市公司总股 份的 3.7878%。 其中:通过现场投票的股东 0 人,代表股份 0 股,占上市公司总股份的 0.0000%。 通过网络投票的股东 4 人,代表股份 9,385,280 股,占上市公司总股份的 3.7878%。 公司的部分董事、监事、高级管理人员和北京德恒(苏州)律师事务所见证 律师出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大 会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的相关规定。 二、提案审议表决情况 1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2019-050 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 2.01《非公开发行股票方案之发行股票的种类和面值》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 2.02《非公开发行股票方案之发行方式和发行时间》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 2.03《非公开发行股票方案之发行对象及认购方式》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2019-050 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 2.04《非公开发行股票方案之发行数量》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 2.05《非公开发行股票方案之发行价格及定价原则》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2019-050 总数的三分之二以上通过。 2.06《本次非公开发行股票方案之限售期》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 2.07《非公开发行股票方案之募集资金总额及用途》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 2.08《非公开发行股票方案之本次非公开发行股票前滚存利润的分配》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2019-050 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 2.09《非公开发行股票方案之上市地点》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 2.10《非公开发行股票方案之决议的有效期》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》 总表决情况: 证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2019-050 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2019-050 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 6、审议通过《关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 7.审议《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公 开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 8.审议《关于制定<江苏传艺科技股份有限公司未来三年(2019-2021)股 东分红回报规划>的议案》 总表决情况: 证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2019-050 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 9.审议《关于授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》 总表决情况: 同意 170,136,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。 10.审议《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性 股票激励计划(草案)>部分条款的议案》 总表决情况: 同意 169,780,280 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 9,385,280 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2019-050 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案以特别决议通过,已经出席本次会议有表决权股东所持有效表决股份 总数的三分之二以上通过。公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划的激励 对象股东回避表决本提案。 三、律师出具的法律意见 北京德恒(苏州)律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书,认为:公 司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、 本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》、《股东 大会议事规则》的相关规定,本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程 的事项,本次股东大会所通过的决议合法、有效。 四、备查文件 1.2019 年第一次临时股东大会决议; 2.北京德恒(苏州)律师事务所出具的《北京德恒(苏州)律师事务所关 于江苏传艺科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见》 特此公告。 江苏传艺科技股份有限公司 董事会 2019 年 8 月 26 日