传艺科技：董事会决议公告2023-03-30
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2023-006
江苏传艺科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会
议于 2023 年 3 月 28 日在江苏省高邮市凌波路 33 号公司二楼会议室以现场方式
及通讯表决的方式召开。会议通知已于 2023 年 3 月 17 日以电子邮件、电话等形
式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民先生召集和主持，本次会议应出
席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，公司全体监事和高级管理人员列席本次
会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和《公司章程》的有关规定合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》；
《2022年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体
《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》；
董事会一致认为报告真实、客观地反映了公司董事会在2022年度的工作情
况及对股东大会决议的执行情况。工作报告具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度董事会工作报告》。
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公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司
2022 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》；
总经理向董事会报告了公司2022年度的经营情况以及对公司2023年的经营
工作计划安排与前景展望，董事会审议通过了上述报告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》；
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见
《审计报告》（容诚审字[2023]215Z0099）确认，母公司 2022 年度实现净利润
为 79,379,784.68 元，提取法定盈余公积 7,937,978.47 元，加上年初未分配利
润 394,958,270.60 元，减去派发的 2021 年度现金股利 17,254,267.86 元。实际
可供股东分配的利润为 449,145,808.95 元。
根据上述情况，公司 2022 年度利润分配预案如下：以截止目前公司最新
股本总额 289,522,256 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人
民币（含税），合计派发现金股利 11,580,890.24 元（含税），不送红股，不以
资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份
回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按
每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
公司董事会一致认为该利润分配议案符合公司实际情况，有利于公司的持
续稳定发展，全体董事同意该利润分配方案。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
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5、审议通过《关于2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案》；
公司董事会一致认为该报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况、
经营成果和2023年的财务预算。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财
务决算和2023年度财务预算报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，审计
机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。以上文件具体内容请参
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价工作报告的议案》；
公司董事会一致认为：该报告真实、准确地反映了公司2022年度在内部控
制中取得的成绩及进一步提升的方向，独立董事对此议案发表了独立意见，监
事会对此议案发表了审核意见。
具体内容请参见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内
部控制自我评价工作报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
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8、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司
2023年度审计机构的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关
意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份
有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可
意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；
详情请参阅刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申
请授信额度的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议
案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分
闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
独立董事已对本事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
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以上文件具体内容请参见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权的议案》；
根据公司《激励计划》相关规定，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分的第三个行权期已于 2023 年 1 月 13 日届满，因激励对象离
职、退休、行权期届满放弃行权等原因，截至首次授予股票期权第三个行权期
届满之日，尚有 347,400 份股票期权尚未行权，公司董事会同意对上述已到期但
尚未行权的股票期权进行注销。
激励对象预留授予股票期权对应第二个行权期已于 2022 年 12 月 9 日届满，
因激励对象离职、行权期届满放弃行权等原因，截至预留授予股票期权第二个
行权期届满之日，尚有 94,425 份股票期权尚未行权，董事会同意公司对上述已
到期但尚未行权的股票期权予以注销。
综上，根据公司《激励计划》相关规定，董事会同意公司注销上述因激励
对象离职、行权期届满放弃行权等相关股票期权共计 441,825 份。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露
的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》；
因公司内部工作调整，许小丽女士不再担任董事会秘书职务，仍继续担任
公司董事、副总经理，为确保公司各项经营管理工作顺利进行，经公司董事长
兼总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任徐壮先生为公司董事会秘书，
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任期为自本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满时止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《关于变更董事会秘书
的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于变更公司财务总监的议案》；
因公司内部工作调整，何琴女士不再担任财务总监职务，仍继续担任公司
董事，为确保公司各项经营管理工作顺利进行，经公司董事长兼总经理提名，
董事会提名委员会审核，同意聘任杨锦刚先生为公司财务总监，任期为自本次
董事会通过之日起至公司第三届董事会届满时止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《关于变更公司财务总
监的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，根据《公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规
定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实
际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件规定
的向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关
意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份
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有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可
意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
16、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》；
为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请向特
定对象发行股票，董事会逐项审议通过了下列具体方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，在经深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，
公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出，不超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至预案公告日
的 总 股 本 289,522,256 股 计 算 ， 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过
86,856,676 股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。在上述范围内，
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告之日至发行日期间发生送红股、资本公
积金转增股本等除权事项或者因其他原因导致公司总股本发生变化的，则本次
发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行定价基准
日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所的相关规定，由公司
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董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行
对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定
执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
钠离子电池制造二期 5.5GWh 项目 274,715.62 240,000.00
补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 334,715.62 300,000.00
注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第二十次会议决议前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 2,000.00 万元后的金额。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
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资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（8）本次向特定对象发行股票前滚存利润的分配
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事
项之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司
将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关
意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份
有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可
意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会逐项审
议，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以
中国证监会准予注册的方案为准。
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2023-006
17、审议通过《关于<江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发
行股票预案>的议案》；
根据《注册管理办法》等法律法规要求，公司根据本次向特定对象发行股
票的方案及公司具体情况制定了《江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露
的《江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关
意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份
有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可
意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于<江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发
行股票方案的论证分析报告>的议案》；
根据《注册管理办法》等法律法规要求，公司根据本次向特定对象发行股
票的方案及公司具体情况制定了《江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日在指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海
证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方
案的论证分析报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关
意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份
有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2023-006
意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于<江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
为保证本次向特定对象发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及中国证监会规范性
文件的相关规定，并结合公司的实际情况，编制了《江苏传艺科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详
见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信
息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关
意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份
有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可
意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露
的《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2023-006
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关
意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份
有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可
意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》；
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄
的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人、董事和高级管理人员出具了相关承诺。具体内容详见公司
同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露
媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司关于
2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关
意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份
有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可
意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
22、审议通过《关于<江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）
股东回报规划>的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2023-006
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，
并结合公司实际情况，公司制定了《江苏传艺科技股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证
券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报
规划》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关
意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份
有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可
意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
23、审议通过《关于开立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户
的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律法规、监管机构有关规定及公司《募集资金管理制度》
的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专
储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择
机向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机
与银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，并授
权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关
意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份
有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2023-006
意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
24、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》；
为保证本次向特定对象发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次向特定对象发行的相关事宜，
包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，确定发行
数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等具体事宜；
（2）根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关
证券监管部门的要求，对本次向特定对象发行的具体发行方案作相应调整（但
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项除外）或终止本次向特定对象发行；
（3）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围
内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
（5）签署、修改、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议包括
但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；
（6）办理本次向特定对象发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部
门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、
执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监
管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2023-006
事宜；
（8）根据监管机构的要求和本次向特定对象发行情况对《公司章程》相关
条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
（9）在本次向特定对象发行完成后办理新增股份在深交所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取
所有必要的行动，决定、办理与本次向特定对象发行相关的其他事项；
（11）为保证本次向特定对象发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获
得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，
决定、办理上述与本次发行有关的事宜。
本次授权董事会办理本次向特定对象发行有关事宜的决议的有效期为自公
司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
25、审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》；
结合对钠离子电池等新兴行业的持续看好和公司长期发展战略需要，为确
保募集资金投入的有效性，适应外部环境变化和最大化保障股东利益，公司拟
将“年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目”剩余募集资金（扣除部分已
签订合同尚未支付的设备及工程尾款后）17,500.00 万元变更用于“钠离子电池
制造二期 5.5GWh 项目”的建设。具体内容详见公司同日在指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证
券报》披露的《关于部分变更募集资金用途的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机
构东吴证券股份有限公司就此议案出具了核查意见。相关意见详见公司同日在
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体
《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司独立董事关于
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2023-006
第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可意见》、《江苏传艺科技股
份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》及
《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司部分变更募集资金用
途的核查意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
26、审议通过《关于新增募集资金专用账户并授权管理层签订四方监管协
议的议案》；
由于公司 2019 年度非公开发行股票部分募集资金变更用途暨新增“钠离子
电池制造二期 5.5GWh 项目”，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、监管机构有关规定及公
司《募集资金管理制度》的要求，公司新增募集资金专用账户，并由公司、子
公司、保荐机构及开立募集资金专用账户的银行签署募集资金四方监管协议，
公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人士在股东大会审议通过部分募集
资金变更用途相关议案后负责开立募集资金专户、签署募集资金四方监管协议
以及办理其他相关事宜，包括但不限于确定及签署募集资金专项账户需签署的
相关协议及文件等。新增的募集资金专户仅用于“钠离子电池制造二期 5.5GWh
项目”所运用的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司将根据有关
事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关
意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份
有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可
意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
27、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2023-006
根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司拟修改《公司章程》部分条款，
具体内容详见《章程修正案》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
28、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟修改《股东大会议事
规则》部分条款，具体内容详见《股东大会议事规则》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
29、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟修改《董事会议事规
则》部分条款，具体内容详见《董事会议事规则》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
30、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟修改《监事会议事规
则》部分条款，具体内容详见《监事会议事规则》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
31、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟修改《对外担保制度》
部分条款，具体内容详见《对外担保制度》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2023-006
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
32、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟修改《募集资金管理
制度》部分条款，具体内容详见《募集资金管理制度》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
33、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟修改《信息披露管理
制度》部分条款，具体内容详见《信息披露管理制度》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
34、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟修改《投资者关系管
理制度》部分条款，具体内容详见《投资者关系管理制度》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
35、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》；
详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年
年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
第三届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2023-006
2022 年 3 月 28 日
